Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Совместная деятельность юр. Лиц
Добрый день! Имеется два юридичечких лица. Первое находится в Москве, второе в Санкт-Петербурге. Одна сторона вкладывает в совместную деятельность репутацию, опыт, навыки. Вторая сторона вкладывает администраьивный ресурс и денежные средства. Прибыль от совместной деятельности распределяется 50/50. Как првильно оформить такие отношения между юр. лицами?
Добрый день.
Самый простой вариант заключить договор простого товарищества.
Так по смыслу ст. 1041 ГК РФ
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
При этом по смыслу закона
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Однако предполагается внесение вклада в общее участие в деле.
Здесь стоит учесть, что в силу ст. 1042 ГК РФ
1. Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество,профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
И этот момент должен быть четко обозначен в договоре. что вкладом одной организации является - профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Прибыль от совместной деятельности распределяется 50/50. Как првильно оформить такие отношения между юр. лицами?
Иван
Иван, добрый день! Самым правильным была бы организация указанными лицами простого товарищества
ст. 1042 ГК РФ
Вкладом товарища признаетсявсе то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
2. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.
но эта организация сложна в плане налогообложения, например исключено применение УСН 6% (возможно только УСН 15%)
Договор простого товарищества, к сожалению не подходит.Андрей Власов
тогда можно создать новое юридическое лицо (ООО как самая простая форма), определить доли в нем и то чем эти доли будут оплачиваться участниками (если предусмотреть оплату неденежными средствами), в том числе можно урегулировать дальнейшие взаимоотношения корпоративным договором
ст. 66 ГК РФ
Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
если вариант с созданием нового ЮЛ также не подходит нужно тогда заключать гражданско-правовой договор с учетом положений ст. 421 ГК РФ, тут надо уже смотреть конкретно по условиям с учетом возможности/невозможности закрепления некоторых из них в договоре (например про административный ресурс если речь о влиянии в органах власти писать явно не стоит)
Здравствуйте, Иван.
Можно либо создать новую компанию, либо заключить договор простого товарищества.
Первый вариант — проще и возможностей больше в плане выстраивания отношений и вообще «материализации» нового дела. У Вас будет отдельная компания, доли в которой можно отчуждать, и управлять.
Вариант с простым товариществом — это, конечно, более сложный.
Статья 1041 ГК РФ Договор простого товарищества
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Договор простого товарищества, к сожалению не подходит.
Тогда можно учредить новое ООО и работать в рамках новой компании, где доли будут пропорционально вложениям.
При этом для детализации отношений в новом бизнесе (ООО) можно заключить корпоративный договор, где подробнее прописать важные для обеих сторон моменты — например совместное осуществление деятельности, особенности голосования и т.д.:
Статья 67.2 ГК РФ. Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Здравствуйте
тут обычно заключают договор простого товарищества по ст 1041 гк
1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Но эта деятельность сложная, особенно по налогам, поэтому как правило проще сделать новое ооо — войти туда в нужных долях и как участники уже предоставлять все необходимое, в том числе путем вклада в имущество нового ооо.
Добрый день, Иван.
Если не подойдет вариант простого товарищества (ст. 1041 ГК РФ), то возможно заключение о сотрудничестве двух организаций, поскольку в силу принципа свободы договора возможно заключение непоименованных соглашений.
ст. 421 ГК РФ
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
Считаю, что самый оптимальный вариант — создать отдельное юридическое лицо, внеся имущество в долях по согласованию учредителей. В таком случае организация, имеющая финансы и административный ресурс, как участник нового ООО сохранит возможность извлекать выгоду из своего положения. При этом второй учредитель — компания с репутацией — также сможет извлекать выгоду из своего положения, подчеркивая при заключении сделок, что является одним из учредителей новой компании.
Минус заключения договора о сотрудничестве — любой договор можно расторгнуть.
Здравствуйте, Иван. Хотел так же предложить вам «Гражданский кодекс Российской Федерации - Статья 1041. Договор простого товарищества
1. По договору простого товарищества двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Но вы указали, что
Договор простого товарищества, к сожалению не подходит.
можете указать, что в вашей деятельности препятствует этому. Возможно, что, как вариант, учреждение нового юр.лица в вашем случае.
Добрый день.
Договор простого товарищества, к сожалению не подходит.Иван
Я даже понимаю почему, слишком большая зависимость друг от друга. Можно просто заключить договор о сотрудничестве. Там прописать все права и обязанности сторон, предусмотреть все развития событий, которые могут быть. Но что бы компании не были слишком зависимы друг от друга.
Здравствуйте!
При той ситуации, когда
Одна сторона вкладывает в совместную деятельность репутацию, опыт, навыки. Вторая сторона вкладывает администраьивный ресурс и денежные средства. Прибыль от совместной деятельности распределяется 50/50.
полагаю, что можно рассмотреть вариант построения правовых отношений в форме заключения договора инвестирования. Договор инвестирования в бизнес используется для регулирования отношений инвестора и получателя инвестиций. Документ определяет условия разделения прибыли и убытков между сторонами (на условиях и в размере, указанном в соглашении для каждого участника) при ведении той или иной коммерческой деятельности.
Перед заключением соглашения по инвестированию в бизнес стороны обычно проводят переговоры и обсуждают бизнес-план, подготовленный получателем инвестиций специально для инвестора, позволяя последнему быстрее понять суть проекта. Такой бизнес-план должен содержать в себе анализ рынка, информацию о конкурентах, финансовые анализы и расчеты, структуру построения организации, возможные сценарии развития бизнеса. Бизнес-план позволяет решить одну из самых важных задач, стоящих перед подписанием инвестиционного договора — он дает возможность взвесить и оценить все возможные риски.
Договор инвестирования в бизнес подписывается после того, как стороны достигнут согласия по главным условиям. Несогласованные условия можно включить в протокол разногласий, и в дальнейшем составить еще одно приложение — протокол согласования разногласий, которое после утверждения становится неотъемлемой частью основного договора.
Составляется соглашение по инвестированию в бизнес в простой письменной форме. Количество экземпляров зависит от количества участников сделки.
Примерная структура и содержание договора инвестирования в бизнес :
1. Дата и место заключения соглашения.
2.Наименование сторон.
3.Термины и определения. Приводится расшифровка терминов и определений, использующихся в тексте соглашения (инвестор, получатель инвестиций, инвестиции, инвестиционная деятельность, проект, результат инвестиционной деятельности и т.д.).
4. Предмет соглашения. Согласно договору, инвестор и получатель инвестиций обязуются приложить совместные усилия для реализации инвестиционного проекта (указывается название проекта). При этом, целевое финансирование проекта осуществляет инвестор, а получатель инвестиций обязуется осуществлять целевое использование инвестиционных средств, обеспечивая их вложение в объект инвестиционной деятельности, указанный в данном соглашении. Приводятся характеристики проекта: наименование, разработчик, основная цель, дата разработки, технические характеристики и т.д.
5.Срок действия соглашения. Договор инвестирования в бизнес вступает в силу с момента подписания и действует до выполнения инвестором и получателем инвестиций своих обязательств.
6.Порядок расчетов. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается соглашение.
7. Сроки и порядок реализации инвестиционной деятельности. Срок получения получателем инвестиций результата инвестиционной деятельности составляет срок выполнения обязательств и исчисляется со дня передачи инвестором первой части инвестиционных средств. В случае необходимости срок может быть продлен участниками сделки на основании дополнительного соглашения.
Реализация инвестиционной деятельности осуществляется получателем инвестиций собственными и/или привлеченными силами, а выбор привлекаемых лиц, осуществляется получателем инвестиций самостоятельно.
После достижении результатов получатель инвестиций направляет инвестору уведомление. Передача результата инвестиционной деятельности осуществляется по акту, который подписывается обеими сторонами. При принятии результатов инвестор должен заявить обо всех недостатках, которые могут быть установлены при обычном способе приемки.
8.Права и обязанности сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается договор инвестирования в бизнес.
9.Имущественные права. Приводится описание прав, которые стороны приобретают после достижения результатов инвестиционной деятельности.
10.Ответственность сторон. Содержание пункта зависит от условий, на которых заключается соглашение по инвестированию в бизнес.
11.Основания и порядок расторжения соглашения. Договор может быть расторгнут по соглашению участников сделки и в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным условиями договора и законодательством РФ.
12.Разрешение споров. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров не является для участников сделки обязательным. В судебном порядке споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
13.Форс-мажор.
14.Прочие условия.
15.Список приложений.
16.Адреса и реквизиты сторон.
17.Подписи сторон.
Надо отметить, что инвестиционный договор, это вид непоименованных договоров в гражданском законодательстве, и их правовое регулирование будет зависеть от самой сути сделки, то есть, это значит, что в каждом отдельном случае такой договор классифицируют индивидуально, сообразно условиям. При таких обстоятельствах, с одной стороны, действуют общие нормы договорной работы, а с другой стороны, действуют конкретные правила и ограничения, которые зависят от сферы деятельности, которую Вы будете осуществлять. Для примера, для осуществления строительной деятельности, на такой инвестиционный договор распространяется действие Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ об инвестиционной деятельности.
В связи с чем Вы пришли к такому выводу?
Можете заключить также партнерское соглашение по условиям которого предусмотреть размер распределяемых доходов и условия вложения каждого участника в указанный вид деятельности.
Его заключение предопределено в силу принципа свободы договора, основанного на ст. 421 ГК РФ, допускающего возможность заключения договоров не оговоренных в ГК РФ.
При этом в соглашении в силу ст. 432 ГК РФ пропишите для каких целей оно заключается и какой результат ожидается при достижении указанных целей — это будет являться предметом данного соглашения.