Имеет ли наследник доли ООО право на оспаривание сделок Общества?

Question

Открытие наследства произошло в марте 2018 года. В декабре 2018 года получено свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале ООО (размер доли 35%). Уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Доверительное управление не учреждалось. В течение 2018 года ООО продано имущество стоимостью выше 25% балансовой стоимости активов. Согласие наследника на осуществление вышеуказанных сделок не предоставлялось (на Общем собрании наследник не присутствовал, о его проведении Обществом не уведомлен). Имеет ли наследник право обращаться в суд для оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ)? Какие иные меры могут быть предприняты наследником для предотвращения вывода активов ООО?

Александр Рощупкин · Answer

Добрый день Галина! Вы пишете: Уставом ООО предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Тогда как: Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Доверительное управление не учреждалось. Учитывая изложенное, участники при поступлении заявления о включении в состав участников ООО вправе не включить наследника в состав участников со ссылкой на соответствующий пункт устава ООО. Читаем ст. 93 Гражданского кодекса РФ: Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Таким образом, ответ на вопрос: Имеет ли наследник право обращаться в суд для оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ)? Ответ — да имеет, но в силу того, что он не является участником общества, его исковые требования не имеют перспективы удовлетворения судом.

Екатерина Довгопол · Answer

Добрый день, Галина. Наследником не направлялось в ООО заявление с просьбой принять его в состав участников ООО. Галина Вот это плохо, поскольку даже если бы не удалось получить согласия участников общества, то можно было бы требовать выплаты действительной стоимости доли. Согласно п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В изложенной ситуации иск оставят без удовлетворения, поскольку его подаст лицо, по сути не имеющее право его подавать (в настоящее время). Поэтому надо подать заявление с просьбой принять его в состав участников ООО, а затем — как вариант оспаривать сделки, но еще нужно будет просить восстановить сроки для оспаривания.

Алексей Байкалов · Answer

Добрый день, Галина. Какие иные меры могут быть предприняты наследником для предотвращения вывода активов ООО? Галина Для начала нужно подавать заявление с просьбой принять наследника в состав участников ООО. Если откажут — то остается требовать выплаты действительной стоимости доли. В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Касаемо подачи иска о признании сделки недействительной — иск оставят без удовлетворения, поскольку истец является ненадлежащим, поскольку не участник ООО. Теоретически можно ссылаться на абзац 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Но проблема в том, что наследник все-таки не является участником ООО и даже не подавал заявление.