Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Какие права акционера нарушены при совершении сделки в ущерб обществу?
Общество (АО), точнее директор, заключило сделку о безвозмездном выполнении работ для другой компании на большую сумму. Доказан сговор.
Я, как акционер, хочу эту сделку обжаловать по ч.2 ст.174 ГК РФ, как сделку при совместных действиях в ущерб обществу.
Возникает вопрос: как указано в п.38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Какое мое право было нарушено этой сделкой? Я предполагаю, что право на получение дивидендов с прибыли общества, которую общество недополучило из-за безвозмездного договора. Но так ли это?
Знакомый юрист, сказал, что право на дивиденды возникает только после того, как будет решение акционеров о выплате. Плюс начисление дивидендов это право, но не обязанность общества и оно может и не начислять дивиденды. Но я единственный акционер. Это в моих интересах - чтобы АО получило прибыль и я потом на числил себе дивиденды.
Резюмируя - какое мое право было нарушено сделкой при совместных действиях сторон в ущерб обществу?
Какое мое право было нарушено этой сделкой? Я предполагаю, что право на получение дивидендов с прибыли общества, которую общество недополучило из-за безвозмездного договора. Но так ли это?
Максим
Максим, добрый день! Да, в данном случае нарушаются Ваши права как акционера имеющего права на получение части прибыли АО в виде дивидендов. Согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.соответственно выполняя работы/услуги в пользу третьих лиц безвозмездно АО помимо несения расходов еще и лишается части прибыли чем нарушаются Ваши права
Добрый день, Максим.
Вы все верно понимаете. Одним из нарушений ваших прав является возможное неполучение дивидендов от деятельности общества. Учитывая, что вы единственный акционер, то вы сами вправе принять решение о выплате дивидендов.
Причем дивиденды выплачиваются из прибыли.
ч. 2 ст. 42 от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Добрый день!
Статья 84 Закона Об Акционерных обществах дает право следующим лицам обратиться в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации): самому обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества илиего акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.
Т.е., Вам достаточно быть акционером, а требования обосновать тем, что сделка совершена в ущерб интересам общества, и этот ущерб доказывать, в чем он состоит.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О
применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания
недействительности сделки, совершенной представителем или действующим
от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка,причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на
заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если
предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости
предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует
исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного
ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника
сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной,
если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о
сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой
стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может
заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
П. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дает разъяснения, что считать явным ущербом. О наличие явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
При этом, согласно п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.
Поэтому, по-моему, мнению, Вам, как единственному акционеру, следует доказывать прежде всего то, что действия директора привели к возникновению у общества материального ущерба, в частности к недополучению прибыли. Например, при прочих явных обстоятельствах, поскольку основным видом деятельности общества является извлечение прибыли, оспариваемая сделка заключалась бы на возмездных основаниях, что привело бы к возникновению прибыли у общества. Также в исковых требованиях Вам ничего не запрещает указывать о нарушении прав на получение будущих дивидентов, т.к. прибыль является их источником.
Поясните: заключал сделку директор как физлицо или же ООО от имени директора?
Директор от имени АО