В соответствии с брачным договором, я передал своей жене 100% долей в уставном капитале ООО, может ли жена, как

Добрый день. Нет не может она оспорить те решения, который были приняты вами до того, как она стала участником 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 8 

Евгений, здравствуйте,

В соответствии с ч. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества (кроме дополнительных), возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

То есть, для оспаривания решения общего собрания (или единственного участника ООО) необходимо, чтобы права и законные интересы участника ООО были нарушены, и чтобы этот участник не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения. Если оспаривающий решение участник не являлся таковым на момент принятия решения общего собрания, то он не может приобрести ни статуса «не принимавшего участия в голосовании», ни «голосовавшего против решения», а следовательно – не может считаться лицом, уполномоченным на предъявление соответствующих требований. (определение ВАС РФ от 01.08.2011 № ВАС-9726/11 по делу № А50-8182/2010) Таким образом, Ваша супруга, которая стала участником с момента внесения записи в реестр после приобретения доли в ООО, оспаривать прежние решения общего собрания (единственного участника) не может.

Относительно возможности оспаривать сделки общества, а также требовать возмещения убытков, причиненных лицами, входящими в состав органов юридического лица,  до того, как участник ООО стал участником, то такая возможность допускается. (По этим вопросам есть разъяснения судов высших судебных инстанций).

Согласно пп. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», «участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества…, в связи с чем: … не является основанием для отказа в удовлетворении иска об оспаривании сделок общества тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества». 

То есть, новый участник ООО может оспорить крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, т.к. действует при этом от имени ООО.
Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено: арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.

То есть, новый участник ООО может обратиться с иском о возмещении директором убытков, т.к. действует при этом от имени ООО.

С уважением, Юлия

Добрый день! 

Решения не может. Требовать признания недействительным решения общего собрания общества (в Вашем случае единственного участника) вправе только его участник, являвшийся таковым на момент принятия этого решения. То есть если спаривающий решение участник не являлся таковым на момент принятия решения общего собрания, то он не может быть ни «не принимавшим участия в голосовании», ни «голосовавшим против решения». 

ФЗ «Об ООО».

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Сделки, да, может, поскольку здесь уже новый участник действует от имени общества.  Оспаривать нужно будет на общих основаниях и с учетом сроков давности. Данная позиция была подтверждена в двух постановлениях Пленума ВС РФ. 

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

2)не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28«О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

11. Участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем:

1) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества;

Отмечу, что в судебной практике есть и противоположная позиция, например Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2014 г. N Ф10-3503/14 по делу N А08-1339/2014, где истцу (новому участнику) отказали в защите права на оспаривание сделки.