Можно ли сменить гендиректора без одного из учредителей?

Здравствуйте

Я поспрашивал у знакомых, говорят что теперь гендиректора можно сменить только в личном присутствии всех учредителей, это так?

Антон Шаяхов

если устав позволяет- можно заочное голосование провести

опросным путем — и просто переслать друг другу оригиналы документов подписанных по заранее определенным вопросам

По общему правилу внеочередное собрание можно провести только в форме совместного присутствия участников. В форме заочного голосования собрание можно проводить, только если уставом ООО (внутренним документом) предусмотрен порядок проведения такого голосования. Поэтому, если вы планируете провести собрание в форме заочного голосования, убедитесь в наличии порядка его проведения в уставе (внутреннем документе) общества (п. 2 ст. 12, п. 3 ст. 38 Закона об ООО);
1) повестку дня собрания участников. Укажите вопросы, которые должны быть решены на собрании (п. 2 ст. 36 Закона об ООО);
2) порядок уведомления участников о собрании ООО. Укажите общий порядок уведомления — направление заказного письма по адресу, указанному в списке участников ООО, если устав не предусматривает иной вариант уведомления (п. 1 ст. 36 Закона об ООО).
Рекомендуем учитывать, что независимо от того, как вы уведомляете участников, порядок уведомления должен позволять им своевременно и надлежащим образом подготовиться к собранию, то есть не направляйте письмо в заведомо короткий срок или способом, который не предусмотрен законом или уставом ООО (п. 1.1.2 гл. I ч. «Б» Кодекса корпоративного управления);
3) место и время ознакомления с материалами, подготовленными к собранию. Если иное не предусмотрено уставом, то укажите, что ознакомление с материалами проводится по месту нахождения директора (п. 3 ст. 36 Закона об ООО).
Время ознакомления также должно быть удобно участникам, то есть не следует назначать ознакомление на обеденный перерыв, рано утром или очень поздно вечером. Оптимальное время для ознакомления — с утра и до обеда или в течение всего рабочего дня (п. 3 ст. 36 Закона об ООО);
4) приложения к решению о проведении собрания участников. Перечень документов в приложении зависит от того, какие вопросы выносятся на собрание, например:
• если выносится вопрос об утверждении устава, приложите устав в новой редакции;
• если избирается совет директоров, то приложите сведения о лицах, выдвинутых для избрания в этот орган управления.

Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО
(КонсультантПлюс, 2020)

вам главное продумать вопросы и вот время на все эти голосования, уведомления и пересылку документов в конечном счете, но в принципе- такое возможно — и не придется делать доверенности- потом их пересылать, потом доверенному лицу как то голосовать.

Главное чтобы все были согласны и не оспаривали ни эти моменты с голосованием, ни проблем на счет кандидатуры директора.

Обязательно поручите решением  кому то подать документы потом на регистрацию в фнс. Можно подать через нотариуса электронно. Обычно это поручают новому директору и он идет к нотариусу уже заверять и подписывать формы и т.д.

Здравствуйте. Правильно ли я понимаю, что сам генеральный директор не имеет желания уйти по собственному?

Если да, то единственная возможность — провести собрание в заочной форме при наличии такой предусмотренной в Уставе возможности.

Согласно ст. 38 Закона №14-ФЗ 

1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

При отсутствии в уставе такой возможности и отказе директора самостоятельно сложить полномочия Вы можете назначить проведение очного общего собрания с соответствующей повесткой и принимать решение о замене директора двумя из трех учредителей (если конечно у Вас у уставе не записано, что все решения принимаются единогласно или если директор тоже является как раз третьим учредителем, что в любом случае исключит такую возможность в принципе.)

Антон, добрый день!

В первую очередь нужно посмотреть положния устава, относительно принтия решения общим собранием по вопросу смены генерального директора, а также порядка удостоверения таких решени.

По факту, если способо удостоверения решений и состав участников присутствовавших при принятии решения установлен как подписание протокола всеми участниками общества, то можно ограничится пересылкой протокола для его подписания. Опять же главное, что бы потом участник, который находися в польше не оспаривал факт того, что собрание было не очным. Ну либо если заочное голование по такому вопросу допустимо то, провести его с учетом сроков устанолвенных уставом и законодательством.

В силу ст. 67.1 ГК РФ 3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Я — генеральный директор ООО.

Всего в ООО три учредителя, один из них — я. Хотим сменить гендиректора на другого учредителя.

Антон Шаяхов

Далее уже новый генеральный подает заявление по форме 14001 в ФНС, его подпись на котром должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.