В уставе написано на 5 лет, но есть приписка, что если на собрании не указан срок полномочий, то на неопределенный срок

Я участник, не директор. Максимальная цель вывести половину помещения на физ. лицо. Директор ведет себя неадекватно, на контакт не идет.

Клиент

Добрый вечер! Собственно тут проблема в том, что директора с 50% Вам не заменить, а сделать это можно решением общего собрания. Но если директор не участник договаривайтесь с участником, решением ОС заменяйте директора и например выходите из ООО обговорив, что получите в качестве отступного часть помещения (при условии что ООО не в предбанкротном состоянии).  Если со вторым участником сложности и нет запрета на выход в уставе Вы вправе подать заявление на выход а ООО должно выплатить действительную стоимость доли ( ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО») и ту уже договариваться чтобы выплата была не деньгами а долей в помещении. Либо без выхода приобретать долю по сделке. Но основное зависит от отношений со вторым участником если он не директор. Если он же директор теоретически можно через суд требовать исключения, но это очень маловероятно при такой доле, должна быть железная доказательная база + ему нужно будет выплачивать действительную стоимость доли ( не номинальную, а именно реальную как при обычном выходе участника).

Здравствуйте.

Обычно в ситуации, когда директор назначается на какой-то срок, который не ограничен уставом, у него возникают проблемы с банками, поскольку они ссылаются на то, что в соответствии со ст.40  закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Эта формулировка означает, что, законом предполагается указание  конкретного срока. При этом организация вправе заключить с руководителем организации как срочный, так и бессрочный трудовой договор, поскольку ч.2 ст. 59 ТК РФ предусмотрено право, а не обязанность заключать срочный трудовой договор с руководителем. То есть, указание в уставе на неопределенный срок в принципе возможно и не является нарушением закона. Но истечение максимального (5 лет) срока может привести к тому, что возникнут сложности с контрагентами и банками, что повлечет за собой невозможность выполнения им своих функций как директора и необходимости собрать собрание участников. Это как раз может стать тем пунктом, на котором можно будет добиться какого-то компромисса.

Но поскольку это зависит не от Вас, а от неких контрагентов или от банка, который перестанет принимать платежки, подписанные директором с истекшим сроком полномочий и потребует решения собрания об их продлении, есть смысл а) проанализировать устав на предмет выхода из ООО, б) продумать вопрос о назначении аудиторской проверки ООО с тем, чтобы выявить какие-то нарушения директора в целях создания более комфортной позиции для переговоров с ним.

Если выход возможен, в принципе, при отсутствии каких-либо иных сдерживающих факторов можно пойти по варианту выхода из ООО, но тут надо понимать, что теоретически директор может (например) взять кредит и выплатить действительную стоимость доли, не обращаясь к имуществу (искомому помещению) и тогда Вы своей цели не достигнете, разве что активно побишись за обоснованность расчета действительной стомости доли. Если Вы согласны на такой риск, можно пойти и по пути выхода из ООО (при наличии возможности в уставе). Но на мой взгляд, для начала есть смысл попробовать сформировать максимально сильную переговорную позицию и все-таки добиться компромисса с директором.