Здравствуйте!
Сделка по приобретению акций российской компанией у американской является внешнеэкономическим контрактом, так как она регулируется правом двух государств. В таких случаях применимое право, то есть, право страны, нормами которого эта сделка должна регулироваться, устанавливается, как правило, соглашением сторон. Однако, если условиями договора этот момент не урегулирован, то применяется иной порядок. Хотя в Гражданском кодексе РФ понятие внешнеэкономической сделки и отсутствует, такие сделки, всё же, регулируются Гражданским кодексом, а именно, его разделом VI «Международное частное право». В соответствии с пунктом 1 статьи 1211 ГК РФ,
при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.
Вместе с тем, в силу п. 9 той же статьи 1211,
Если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны, чем та, которая указана в пунктах 1 - 8 настоящей статьи, подлежит применению право страны, с которой договор более тесно связан.
Что следует понимать под более тесной связанностью с правом той или иной страны, разъяснил, в частности, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 03.09.2018 № 15АП-12665/2018 по делу № А53-1846/2018, указавший, что исполнение обязательства предполагалось на территории Российской Федерации, и для целей осуществления истцом хозяйственной деятельности на территории Российской Федерации, по нормам российского права. Никакой иной связи с иностранным элементом, кроме места регистрации поставщика, при этом не имеется. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал, что спорные правоотношения более тесно связаны с правом Российской Федерации, нежели с правом страны регистрации поставщика или перевозчика, следовательно, в данном случае подлежат применению нормы российского права.
Согласно пункту 10 статьи 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»,
акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации;
Таким образом, очевидно, что более тесно договор связан именно с США, так как никакой связи с Российской Федерацией, помимо регистрации компании, приобретшей пакет акций, договор не имеет. Исполнение обязательства предполагается на территории США, и для целей осуществления хозяйственной деятельности на территории США. Вывод: признать право собственности за ОАО «Трейд Союз» несомненно следует. Действия ФКЦБ РФ не правомерны.
