Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Реорганизация ООО присоединением к другому ООО
У нас 09.11.2021 вышел учредитель ООО. Его доля 20% перешла на время обществу. Я как оставшийся учредитель с долей в 80% решил реорганизовать ООО и присоединить ООО из которого вышел участник к другому своему ООО у которого я тоже единственный учредитель.
Собственно вопрос:
Должен ли я сначала распределить долю (присоединяемого ООО) принадлежащую Обществу и сообщить от этом в ИФНС или можно начать процедуру присоединения ООО к другому ООО без распределения доли?
Здравствуйте.
В части доли, которая принадлежит Обществу есть только одно ограничение. Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. При этом не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п.5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ).
Иных каких-то условий законодательство не содержит. Соответственно, на мой взгляд обязанности распределения доли в данном случае нет. Другое дело, что при реорганизации указанная доля должна быть погашена. А с точки зрения принятия соответствующих решений я препятствий не усматриваю. Согласно п.1 ст. 24 вышеуказанного закона
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
Так что принимать решение будет оставшийся участник.
Если Вам потребуется задать какие-то дополнительные вопросы или подготовить необходимые документы, Вы можете обратиться ко мне в чат.
Это значит, что если общий размер уставного капитала без этой доли не будет менее минимального уставного капитала, то можно просто уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли общества. И зарегистрировать соответствующие изменения.