Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Но какой тогда порядок действий?
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, как нам действовать в данной ситуации.
Общество зарегистрировано в мае 2012 года. Уставный капитал (УК) 100 000 руб. Пять учредителей (15%, 15%, 15%, 15%, 40%). Внесено учредителем-директором 15 000 руб (из 15 000). По настоящее время доли остальных участников не оплачены. Так как все сроки прошли, обществу следует погасить доли и уменьшить УК.
Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока. В этом случае при переходе в полном объеме доли к обществу лицо теряет статус участника.
1. В нашем случае будет ли переход неоплаченных долей к обществу (прошло 10 лет)? Либо сразу погашение долей и уменьшение УК.
2. Участники, не оплатившие доли в срок, продолжают ли числиться учредителями? Нужно ли их уведомлять, если они уже не являются учредителями?
3. Нужно ли учредителей, не оплативших доли в срок, вывести из общества? Как?
4. Каким образом происходит погашение неоплаченных долей и уменьшение УК (документы, проводки)? Нужно ли для этого проводить собрание учредителей? Как его проводить в это случае?
5. Один из учредителей умер в 2020 году. Доля не оплачена, поэтому вроде как и наследовать нечего. Как то учитывать данный момент?
6. После погашения долей и уменьшения УК кто является учредителями? Учредитель-директор один?
Или может учредителям написать у нотариуса заявления о выходе из общества? Но какой тогда порядок действий? Совсем запуталась.
Спасибо!
Марина, здравствуйте.
Вопрос 1.
При неполной оплате доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу с ограниченной ответственностью в силу законас даты истечения срока оплаты.
Вывод подтверждается п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, а также постановлением АС Центрального округа от 23.04.2018 N Ф10-1339/18).
Согласно п. 5 ст. 24 Закона об ООО, если долю (часть доли), перешедшую к обществу, не удалось продать в течение одного года со дня перехода к обществу, то необходимо погасить эту долю (часть доли) и уменьшить размер уставного капитала общества на номинальную стоимость этой доли (части доли)
Здравствуйте, Марина!
1. Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон),
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества…. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
При этом, в силу пункта 3 статьи 16 Закона,
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона,
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
При этом, уменьшение УК Общества подлежит государственной регистрации не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли (п. 6 ст. 24 Закона).
Таким образом, по состоянию на настоящий момент у Вас должно было произойти погашение долей и уменьшение УК, однако, ввиду того, что Вы не зарегистрировали указанные изменения, формально они ещё не являются официально вступившими в силу. Вам надлежит зарегистрировать изменения.
2. Участник, не оплативший долю в течение установленного договором об учреждении общества срока либо в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества утрачивает статус учредителя и оплата, произведенная за пределами установленных сроков не считается надлежащим исполнением обязательтсва (п.1 ст. 16 Закона, Постановление АС Центрального округа от 26.03.2018 года по делу № А-14-11454/2017).
3. Учредители не оплатившие доли в УК Общества уже выведены из состава учредителей в силу Закона как невыполнившие свои обязательства по оплате своих долей в УК, Вам нужно лишь подать в ЕГРЮЛ сведения об этом, чтобы были внесены официальные изменения (п.1 ст. 16 Закона).
4. Порядок внесения изменений в связи с погашением долей и уменьшением установлен статьей 20 Закона. Ссылка: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/
5. Неоплата доли умершим учредителем исключает наследование данной доли, поэтому учитывать этот момент не нужно.
6. После погашения долей и уменьшения УК, единственным учредителем становится лицо, оплатившее свою долю. Писать заявление о выходе неоплатившим долю не обязательно, они и так вышли в связи с неоплатой, необходимо лишь подать сведения об этом в ЕГРЮЛ.
По данной теме итайте также вышеуказанное Постановление АС Центрального округа от 26.03.2018 года по делу № А-14-11454/2017 sudact.ru/arbitral/doc/t5aysujET66x/
Вопрос 2.
Законодательством не установлена ответственность учредителя за неоплату (в том числе несвоевременную или неполную оплату) доли в уставном капитале ООО.
Неоплата учредителем своей доли в срок не может являться основанием для исключения его из ООО (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).
В соответствии с п.3 ст.16 Закона об ООО, если в течение указанных сроков не полностью оплаченная доля не реализована обществом либо обществом не уменьшен размер уставного капитала и при этом никто не оспаривал статус владельца такой доли как участника ООО, и этот владелец в течение длительного времени осуществлял права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале ни обществом, ни его иными участниками не ставился, то такой участник не может считаться утратившим долю в уставном капитале ООО.
Вопрос 4. При неполной оплате доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу с ограниченной ответственностью в силу закона с даты истечения срока оплаты (п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, постановление АС Центрального округа от 23.04.2018 N Ф10-1339/18).
С этого момента общество получает право распоряжаться указанной долей в установленном законом порядке: она должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об ООО (п. 3 ст. 16 указанного Закона).
Исходя из п. 6 ст. 24 Закона об ООО, распоряжение долей возможно и до внесения в ЕГРЮЛ изменений, отражающих факт перехода доли к обществу.