Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Эти два участников хотят исключить третьего (доля третьего 25% в уставном капитале) Уставной капитал оплачен полностью всеми участниками
Добрый день! В ООО участниками являются 3 физ. лица. Двое участников ведут деятельность, третий никак не участвует ( но он не подходит под понимание по ст.10 ФЗ-14, просто ничего не делает и не мешает). Эти два участников хотят исключить третьего (доля третьего 25% в уставном капитале) Уставной капитал оплачен полностью всеми участниками. Какие возможны варианты?
Здравствуйте!
В Вашем случае стоит выяснить вопрос дополнительно: участник не является на собрания ООО и не принимает решение по вопросам деятельности ООО, от которых зависит дальнейшая его работа?
Если так, то участник грубо нарушает свои обязанности в смысле ст. 10 Федерального закона «Об ООО», а также п. 4 ст. 65.2 ГК РФ.
Более детально этот вопрос разъяснил Верховный Суд РФ совместно с Высшим Арбитражным Судом РФ в совместном Постановлении № 90 и № 14.
Так, в пп. б п. 17 Указанного постановления ВС РФ указано следующее:
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
Также Верховный Суд РФ позднее в Постановлении № 25, а именно п. 35 указанного постановления пояснил следующее:
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Таким образом, исходя из предоставленных Вами данных следует, что участник не посещает общие собрания участников Общества и не принимает деятельности в его управлении, хотя бы на него такая обязанность возложена.
Соответствующее исключение происходит в судебном порядке путем обращения в Арбитражный суд субъекта.
