Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Сделка по английскому праву
Добрый день,
возможно ли подчинить сделку купли-продажи акций российского ЗАО английскому праву? продавец - российское юр.лицо, покупатель - либо российское, либо иностранное лицо.
Просьба дать отсылку на законы с указанием статей.
Здравствуйте Алла, есть ли в участниках (учредителях) российских юридических лиц иностранные лица?
Здравствуйте, Анна!
Если это ЗАО и оно зарегистрировано как юридическое лицо, в России, то все сделки, связанные с куплей-продажей акций этого ЗАО следует осуществлять по законам России. Причем независимо от того, есть ли среди учредителей ЗАО иностранное лицо.
Деятельность акционерных обществ, в том числе и ЗАО регулируется законом «Об акционерных обществах» и Гражданским законодательством РФ.
Было бы несколько иное положение, как мне представляется, если бы это было не ЗАО, ОАО и это ОАО реализовывало бы свои акции на территории, скажем, Англии. Безусловно, в этом случае нужно бы было руководствоваться законами Англии. Но поскольку сделка осуществляется в России, то и законы должны применяться Российские.
А смысл в применении иностранных норм права на территории РФ?
Это применяется иногда с целью ограничения прав акционеров, особенно не крупных, которым будет сложновато слетать в иностранный арбитраж, или оговаривается какая-либо экзотическая юрисдикция подсудности.
Посмотрите по ссылке чтобы не повторяться.
Принципиально возможно в общем, но зачем? Определитесь с целью создания сложностей?
добрый день,
Возможность выбора права предусмотрена п.1 ст. 1210 ГК РФ:
«Стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору ».
«Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела (п.2 ст.1210 ГК РФ)».
При этом, если "все касающиеся существа отношений Сторон обстоятельства", заключение и исполнение договора "связаны только с одной страной "(с Россией), то выбранное сторонами иностранное право не может затрагивать действие императивных (обязательных) норм российского законодательства (п. 5 ст. 1210 ГК РФ).
Примечательна позиция Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа (Постановление от 31 марта 2006 года Дело № Ф04-2109/2005(14105-А75-11):
- «Относительно акционерного общества, как корпоративной структуры, а также взаимоотношений его акционеров может применяться исключительно право РФ.
- Оговорка о применимом праве при рассмотрении спора о недействительности соглашения либо иных споров, вытекающих из договора, носит договорной характер и имеет силу только в отношении сторон договора, подписавших его.
- Отклонен довод ответчиков о безусловности автономии воли сторон соглашения , указанием на то, что »автономия воли не является абсолютной ни в одном правопорядке, выбор закона по воле участников сделки в большинстве стран всегда имеет предпосылкой закон государства, разрешающий такой выбор и определяющий границы дозволенного. Выбор сторонами сделки права не может осуществляться с нарушением пределов, установленных российским законодательством".
pravosudie.biz/base4/data_xy/sudqsnlbd.htm;
kuzin-partners.ru/node/399
с уважением,
Елена
Предположительно, нет. Хотя подлежит уточнению. Вы могли бы дать ответ, исходя из обоих вариантов - при наличии иностранных бенефециаров и при их отсутствии.
Алла, если будут в составе учредителей иностранные юридические лица, то надо смотреть Конвенцию между Россией и той страной под юрисдикцией которой находится то лицо. Буду исходить из положений той Конвенции. Россия заключила более 150 конвенций, например, об избежании двойного налогообложения, в которых урегулированы вопросы уплаты дивидендов акционерам (участникам) компаний, в том числе учредителям российских юридических лиц.
Таким образом, в зависимости от того кому принадлежат акции можно рассуждать о праве страны. Акционер — иностранное лицо обязано будет уплатить налоги от продажи своих акций не только в России, но и отчитаться о сделке в своей стране. В РФ он обязан предоставить сертификат о резидентстве в целях валютного контроля.