2 Как деньги инвестора защищены?

Добрый день,

Согласно п.1 ст.19.1. ФЗ «Об ООО» общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца — участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо — принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

1) Мне интересно, какой дисконт, в среднем, применяется при продаже доли?

 Как договоритесь, нет каких-то установленных на рынке ставок дисконта. Само по себе установление дисконта требует анализа стоимости чистых активов общества (чтобы вообще понимать, а стоит ли доля каких-то денег). Соответственно, после такого анализа можно говорить о возможности дисконта и его размере (при этом необходимо учитывать ставку процента по договору займа и иные условия).

2) Как деньги инвестора защищены? То есть меньше доля при продаже = меньше риск. Хочу понять почему меньше риск.

Деньги инвестора защищены возможностью стать участником общества и воздействовать на должника, т.е. возврат займа как бы обеспечен долей в ООО. Но если финансовое положение должника ухудшится, то сама по себе возможность вхождения в участники общества не всегда оправдана и может привести к субсидиарной ответственности нового участника (вас), если ООО не получится спасти и оно уйдет в банкротство.

В данном случае скорее речь идет о двойном доходе, получая дисконт со стоимости доли, вы зарабатываете и на процентах и на возможном увеличении стоимости доли, если решите конвертировать займ в долю.

Про меньше долю при продаже не понял, если речь идет о меньшей доле в ООО то с риском это не связано (если только мы не говорим о рисках субсидиарной ответственности, но пока, на этом этапе о ней речи идти не может).

Здравствуйте, Ирина!

В соответствии с ч. 1 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, суть договора конвертируемого займа можно описать так:

1) ООО — заемщик, его участник или третье лицо — займодавец (в Вашем случае — второе).

2) Вы даете ООО деньги в долг, но оно не возвращает Вам деньги (как обычно, по правилам ст. 807 ГК РФ), а дает на эту сумму долю в своем уставном капитале.

3) Важно убедиться, что уставом не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. В противном случае третье лицо — не участник ООО — давать этому ООО конвертируемый займ не может.

4) В договоре должен быть описан порядок определения номинальной стоимости Вашей будущей доли в УК (или сразу ее номинальная стоимость).

5) Договор обязательно удостоверяет нотариус.