Регистрируется компания, со следующим распределением долей: - №1 учредитель 80% - №2 учредитель 10% - №3

Вопрос, что нужно исправить в данном уставе, чтобы владельцы 10% не были обмануты, их доли не размыли или не продали?

 Здравствуйте

Тут тогда уж не в устав надо делать правки- устав обычно создается целиком в рамках фз № 14 об ООО.

Тут скорее нужно заключать корпоративный договор- на счет использования прав и обязанностей в ооо, каких то деталей выкупа долей например.

ГК

Статья 67.2. Корпоративный договор
1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

в уставе

6.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, за исключением случая, когда в результате такого выхода в Обществе не остается ни одного участника.

это для участников удобно

вот тут

5.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества.Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется. На уступку доли (части доли) участника Общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие других участников.

5.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением участников не будет предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником.

5.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан через Общество письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. При этом сделка по продаже третьему лицу доли (части доли) в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. 

полностью типовые пункты- продажа не требует согласия, но преимущественное право покупки взято из закона- ст. 250 гк.

Тоже взято из закона

8.5. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

−         изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала;

Решения по вопросам, указанным в абзаце 2 пункта 8.5. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

но от размытия долей можно защититься- увеличив до 100% голосов по вопросам изменения уставного капитала.

Чтобы все 3 за выступили, а сейчас — 2/3- есть и у 1 участника. Он сам вправе принять такое решение.

Добрый день! По поводу размытия доли можно изменить количество необходимых голосов участников — 100% вместо нынешних двух третей. 

ст. 19  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, 

представленным уставом как и законом для данного решения предусмотрено 2/3 голосов. Что касается продажи долей участников с 10% — тут собственно устав ни при чем, не захотят продать не продадут. Сами сделки с долями требуют обязательного нотариального удостоверения.

Добрый день!

Согласно ст.19 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Согласно проекта устава

3.4. Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала принимает Общее собрание. 

8.5 Решения по вопросам, указанным в абзаце 2 пункта 8.5. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Вам необходимо указать,  что Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала принимают  участники Общего  собрания  единогласно.

При указанной формулировке в проекте, все решения сможет принять участник с 80% .

Вопрос, что нужно исправить в данном уставе, чтобы владельцы 10% не были обмануты, их доли не размыли или не продали?

 Здравствуйте.

Первым делом есть смысл отметить, что при налчии 80% доли у мажоритарного участника фактически есть все возможности принимать решения единолично, в том числе и по части увеличения уставного капитала. Не может он принимать решения только те, которые в законе об ООО требуют единогласного решения.

В соответствии со ст. 37 Закона 

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

То есть фактически это только

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

Ввиду этого требуется либо изменить в уставе порядок принятия решений по вопросам, которые требуют меньшего числа голосов — т.е. 2/3 или более 50%, что в принципе возможно, закон позволяет это делать, либо заключать корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором будут определены особые принципы взаимодействия участников, в том числе и с небольшими пакетами, обязательство мажоритарного участника учитывать интересы остальных участников, порядок отчуждения долей, в том числе и какие-то обязательства по неотчуждению их в течение какого-то периода времени (что придаст стабильности самому обществу). Важным вопросом также является избрание единоличного исполнительного органа, который при наличии мажоритарного участника может полностью подпасть под его влияние. Аналогично и с получением доли прибыли от деятельности общества — мажоритарный участник (особенно если он же является директором) имеет существенно больше возможностей получать доходы, не распределяя прибыль, т.е. лишая остальных участников возможности получения дохода через дивиденды (долю прибыли).

Таким образом на мой взгляд, и тут я присоединюсь к мнению коллеги Балашова, для более всобъемлющего регулирования отношений между участниками логичен корпоративный договор.   

 их доли не размыли или не продали?

Ну продать доли участников без их согласия в принципе невозможно. А вот вопрос отчуждения долей было бы неплохо четко обговорить в уставе или корпоративном договоре.

Здравствуйте!

чтобы владельцы 10% не были обмануты, их доли не размыли или не продали?

 При такой постановке вопроса является актуальным своевременная оплата уставного капитала данными участниками. И получение документа об оплате своей доли. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»
 
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.