Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Ознакомление с уставом общества на ООО, риски для генерального директора
Ознакомление с уставом общества на ООО , риски для генерального директора
Здравствуйте.
Вы можете разместить устав тут либо обратиться в персональный чат.
Добрый день!
Согласно ст.58 ГК РФ следует учитывать, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Т.е. при создании ООО в результате реорганизации в форме преобразования из АО не изменяются обязательства, которые были у АО. Применительно к рискам ГД следует учесть все обязательства существовавшего АО (аудит, инвентаризация).
Здравствуйте!
Устав Общества должен соответствовать Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 14и содержать все сведения и условия предусмотренные статьей 12 указанного Закона .
Подробнее со статьей Вы можете ознакомится по ссылке:
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/dd7be15e0bdc4a15af33cdc98ad82e3a2386970f/
На что следует обратить внимание :
— Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам ( ст. 93 ГК РФ):
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/76ff48457e15490a1708f437e001f1813bbb8a8d/
— Как избирается руководитель ООО ( ст. 40 ФЗ № 14):
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/a0505ad1f70f2516e6fdf28afb335c3973aed5b3/
-Должно быть четкое разграниченных полномочий, зон ответственности и обязательств органов управления OOO;
-Принятия собственного регламента утверждения сделок с участием заинтересованных лиц;
-Выход участников из состава участников ООО ( ст. 26 ФЗ № 14) :
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea06e033823d620700a1f041a0/
-Предусмотреть в уставе Общества способ удостоверения факта принятого решения и состава участников ( нотариальное или иное );
— Предусмотреть преимущественное право покупки доли участником или Обществом ( ст. 21 ФЗ № 14:
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/
— Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам ( ст. 21 ФЗ № 14):
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/
— Необходимость получения согласие участников общества на отчуждение (продажа, дарение) доли другим участникам или третьим лицам
Здравствуйте!
Генеральный директор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах Общества. В случае, если действия директора привели к убыткам для Общества, на него может быть возложена ответственность, включая материальную (ст. 53 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Заключение крупной сделки или сделки с заинтересованностью требует одобрения общего собрания участников. В противном случае сделка может быть признана недействительной, что приведет к возможным судебным спорам и убыткам для Общества, ответственность за которые может нести директор (ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Генеральный директор несет ответственность за соблюдение налогового и бухгалтерского учета, а также за предоставление отчетности. Нарушение этих обязанностей может повлечь административные штрафы и, в некоторых случаях, уголовную ответственность.
Это общие положения, которые устанавливают ответственность генерального директора.
Теперь по уставу.
Генеральный директор несет солидарную ответственность за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями или бездействием, если не предусмотрены иные основания и размеры ответственности (п. 13.6).
На генерального директора накладываются ограничения по совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые требуют одобрения Общего собрания участников (п. 19.1–19.4).
Генеральный директор избирается сроком не более, чем на 5 лет, и его полномочия могут быть прекращены в любое время решением Общего собрания участников (п. 13.2 и п. 13.9).
Генеральный директор несет ответственность за хранение и использование всех документов Общества (п. 21.3).
Генеральный директор может действовать от имени Общества без доверенности, представляя его интересы, заключая сделки и совершать иные операции с счетами (с учетом ограничений, установленных уставом) (п. 13.5).
Генеральный директор осуществляет все кадровые назначения и увольнения (п. 13.5).
Директор имеет полномочия для представления интересов Общества как на российском, так и на международном уровне (п. 13.5).
Рекомендации для генерального директора при взаимодействии с членами общества:
Следует регулярно предоставлять отчетность Общему собранию участников и дать объяснение по тому или иному решению.
По вопросам, требующим одобрения Общего собрания (например, крупные сделки), рекомендуется заранее обсуждать с участниками Общества, чтобы минимизировать риски отказа в одобрении.
Чтобы избежать возможных конфликтов, генеральному директору стоит заблаговременно идентифицировать и прорабатывать все сделки с заинтересованностью, требующие одобрения участников.