Ликвидация ООО в случае смерти одного из учредителей

Добрый день, Олег!

Вам необходимо внимательно изучить устав ООО. Если в нем нет ограничений на переход доли к наследникам одного из учредителей (такая возможность предусмотрена п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Вам необходимо 

— связаться с ними на предмет вступления ими в права наследования в части доли в ООО (получения ими у нотариуса свидетельства о праве на наследство с указанием в составе наследуемого имущества указанной доли). 

— После этого обращаетесь в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменением по составу участников с приложением соответствующих документов, в т.ч. копии свидетельства о праве на наследство;

— Поскольку из вопроса следует, что наследники не принимали участия в деятельности общества, думается, что они не будут возражать против его ликвидации. Поэтому сразу после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ можно инициировать процедуру ликвидации в обычном порядке. Состав участников: Вы и наследники (после внесения в ЕГРЮЛ записей они становятся полноправными участниками).

 Если же в уставе предусмотрено, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников и вы видите, что наследники не хотят идти на контакт и взаимодействовать с Вами в части внесения изменений в ЕГРЮЛ и участия в процедуре ликвидации, вероятно разумнее, чтобы Вы не давали согласия на переход им доля. В этом случае доля переходит к Обществу.

Так, согласно, п. 5 ст. 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное согласие участников общества на
переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к
обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия
участников общества.

В этом случае Вам легче будет, например, распределить эту долю себе (не позднее года после перехода Общества) и принимать единолично все решения в ходе процесса ликвидации.

Но есть существенный момент. 

В случае отказа участников от перехода доли к наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего
участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на
основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой
же стоимости.

Ликвидацию общества в судебном порядке участнику инициировать проблематично.

Если Общество не будет вести никакой деятельности в течение 1 года и не будет иметь движения по счетам, налоговая инспекция (рег. орган) сама может ликвидировать такое юр. лицо как недействующее.