Как теперь без проблем и потерь общества распределить долю ООО либо на одного из учредителей, либо на всех учредителей в равных долях?

Добрый день.

Считаю, в сложившейся ситуации ООО должно ликвидироваться в добровольном порядке.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного статьей 14 Закона на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенная доля в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Поэтому, не распределенная доля подлежит погашению с уменьшением уставного капитала ООО на номинальную стоимость этой доли.

ООО не имеет права распределить долю вышедшего (умершего) участника по истечении года со дня перехода к ООО указанной доли.

А у вас размер УК минимальный, поэтому, и уменьшить его нельзя ниже минимального.

Получается, наследники не вступили в наследство?

Здравствуйте Екатерина.

Если наследственного аспекта здесь нет, то в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 2,5 ст. 24 Закона об ООО).

ФНС напоминала, что Законом №14-ФЗ строго установлены сроки для распределения доли общества между участниками или продажи ее третьим лицам, при пропуске срока общество имеет возможность только погасить долю и уменьшить уставный капитал. А если размер уставного капитала Общества после его уменьшения составит менее установленного п.1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ значения (10 тыс. рублей)? В таком случае Общество подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном ст. 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (https://www.nalog.gov.ru/rn42/news/activities_fts/8748180/#:~:text=Об%20обществах%20с%20ограниченной%20ответственностью», запрещено%20уставом%20общества%2C%20третьим%20лицам).

В данном случае можно подумать об варианте увеличения уставного капитала Общества. Главное, чтобы уставный капитал был оплачен. Нераспределенная доля не мешает увеличению уставного капитала (постановление АС УО от 06.02.2017 № Ф09-11374/16 по делу № А60-16038/2016).

После увеличения появится возможность погасить долю и уменьшить уставный капитал, что бы его величина не была меньше 10 тыс. руб.