Изменение устава ООО в связи со сменой состава учредителей

Здравствуйте, Татьяна.

Изменения необходимо будет внести в заявление по форме Р13001. Подписи в заявлении заверяются нотариусом. Если меняется адрес, то нужны дополнительные документы (договор аренды, гарантийное письмо, пр.). В заявлении указать, что изменения вносятся путем внесения изменения в новую редакцию Устава, и представить Устав в новой редакции. Нужно оформить протокол, в нем указывается, какое именно изменение вносится в Устав. Государственная пошлина составляет 800 руб.

Здравствуйте!

Решение собрания учредителей необходимо оформить протоколом, кроме того переход долей к 1 учредителю осуществляется при совершении соответствующей сделки — купли-продажи доли или дарения, к примеру. После этого или до перехода долей (разницы нет) вносится изменение в Устав об изменении юридического адреса. Затем в ИФНС подается заявление по установленной форме об изменении состава учредителей ООО и смене юридического адреса с приложением копии изменений в Устав, а также решений собрания. 

Здравствуйте. Вот неплохая статья о внесении изменнений в Устав.

www.urself.ru/vnesenie-izmeneniy/poryadok-vneseniya-izmeneniy-v-ustav-ooo

Здравствуйте, Татьяна!

В данном случае Вам придется заверять сразу две формы 13001 и 14001. По 13001 — вы будете вносить изменения в устав — то есть менять адрес местонахождения единоличного исполнительного органа:  необходимо будет приложить

— устав в новой редакции

— протокол о внесении изменений

— квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей с отметкой банка.

Гарантийное письмо и договор аренды налоговая г. Сургута уже, к счастью, не требует. Но будьте готовы к проверке по новому адресу:  находитесь вы там или нет.

Форма 14001 — с смене состава учредителей — это изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы

— протокол о передаче долей

—  договор отчуждения ( могут и не потребовать, если к участнику общества).

Обе формы заверяете у нотариуса. 

Форму 13001 — заявитель генеральный директор.

Что касается заверения перехода долей, то тут будут два заявителя — продавцы. Объясню свою позицию:

  В соответствии с пп. «а» п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица-участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица — участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из содержания статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества. При этом, переход доли участника общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 5, 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, к которым относится сделка купли-продажи доли, совершенная путем акцепта участником оферты в рамках реализации преимущественного права покупки доли по цене предложения третьему лицу, доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, до даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ продавец доли является участником общества с ограниченной ответственностью. До этой даты продавец доли обладает всеми правами участника, предоставленными ему законом и уставом общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган.

Учитывая вышесказанное, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю.

Аналогичного мнения придерживается Высший Арбитражный Суд РФ (п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», Определение ВАС РФ от 16.02.2011 № ВАС-1291/11 по делу № А53-29767/2009).

     При заполнении форм, советую скачать программу с сайта nalog.ru. Заполнять будет удобнее.

Уважаемая Татьяна!

Первым делом, изменения по составу учредителей и местонахождения Общества, оформляете протоколом. В протоколе отразите, каким путем осуществляется переход доли от 2-х участников к 1 ( дарение, купля — продажа, просто вышли из Общества с дальнейшим перераспределением доли  1 участнику и.т.п.)

Относительно смены местонахождения Общества (смены юр. адреса) делаете либо лист изменений в Устав, либо пишите Устав в новой редакции.

Заполняете заявление по форме 13001, подпись данного заявления должна быть удостоверена нотариусом (т.е. участники Общества должны подписать заявление в присутствии нотариуса).

Оплачиваете гос. пошлину 800 руб. — внесение изменений в учредительные документы.

Далее, собираете пакет документов:

— протокол о внесении изменений;

— устав (либо лист изменений в устав ) — 2 экз.;

— заявление по форме 13001;

— оригинал квитанции об уплате гос. пошлины;

— договор аренды помещения + гарантийное письмо на предоставление  юр. адреса+ копия свидетельства о праве собственности на помещение;

— если есть договора купли — продажи, либо договора дарения;

— если произошла купля — продажа, то необходимо приложите извещения участников Общества о преимущественной покупке;

— если выход участников произошел путем выхода по заявлениям, то необходимо приложить заявления участников о выходе.

Вышеперечисленные документы сдаете в налоговые органы, через 5 дней изменения будут зарегистрированы.

Желаю удачи!

Уважаемая Татьяна! Здравствуйте! В дополнение к мнениям уважаемых коллег примите во внимание следующее:

из Вашего вопроса точно не ясно  о какой организационно-правовой форме юридического лица идет речь: ООО или ОАО (ЗАО). Предположу, что речь идет об ООО, соответственно об участниках данного ООО.

Основными нормативными актами, регламентирующими деятельность ООО являются Гражданский кодекс России и Федеральный закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, в Вашем случае два участника либо продают, либо дарят свои доли третьему участнику, который и становится единственным участником ООО.

Соответствующие формы договоров можно найти в сети Интернет, указываете свои паспортные данные, размер и стоимость доли (долей), порядок оплаты, договор регистрируется у нотариуса.

Далее, уже решением единственного участника (дата, номер, место) вносятся соответствующие изменения в Устав ООО, а также указывается новый адрес местонахождения юридического лица. В налоговые органы направляется форма Р14001, два экземпляра изменений в Устав, подтверждающие документы на право ООО указывать адрес местонахождения (свидетельство о праве собственности, договор аренды и т.п.),  подпись заверяется у нотариуса и уплачивается государственная пошлина.

Дополнительно к выше сказанному, при оформлении решений общих собраний учредителей необходимо соблюдать требования ст. 181.2. ГК РФ:

Статья 181.2. Принятие решения собрания

1.
Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало
большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не
менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего
гражданско-правового сообщества.

Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.

2.
При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из
них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено
единогласно участниками собрания.

3. О
принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.
Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем
собрания.

4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

5) сведения о лицах, подписавших протокол.

Протоколы собраний, не соответствующие ст. 181.2 ГК РФ влекут отказ в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Здравствуйте, Татьяна.

Из Вашего письма не понятно, какая форма юридического лица, в котором происходят вышеуказанные изменения. Буду исходить из предположения, что это одна из самых распространенных форм — ООО.

Я считаю, что смену адреса и смену участников лучше провести в 2 этапа, чтобы и вы в документах не запутались, т.к. заявители при этих регистрационных действиях разные, да и лишних вопросов налоговой избежать.

Например, если адрес уже поменялся, сначала оформить изменение адреса.

Для внесения изменений о смене адреса необходимо:

1) заполнить и заверить у нотариуса форму заявления Р13001 (о внесении изменений в учредительные документы), заявителем является ген.директор.

2) Оформить протокол Общего собрания участников об изменении юридического адреса, при необходимости могу скинуть образец такого протокола.

3) Оплатить пошлину 800 руб.

4) Подготовить новую редакцию устава с новым адресом либо лист изменений в устав.

В налоговую подается:

— заявление Р13001

— протокол

— 2 экземпляра устава (или изменений в устав)

— оригинал квитанции об оплате гос.пошлины (с отметкой банка)

— будьте готовы приложить к данному пакету документов также гарантийное письмо от собственника помещения о предоставлении вашему юридическому лицу юридического адреса.

Готовность документов — через 5 рабочих дней после подачи.

При изменении состава участников в налоговую подается заявление по форме Р14001, заявители при этом- продавцы долей, т.е. у вас будет два заявителя, которым необходимо будет явиться к нотариусу. Гос.пошлина при этом регистрационном действии не оплачивается.

Для того, чтобы более подробно дать пояснения по комплекту документов, необходима более точная информация. Прошу Вас уточнить, каким способом планируется вывести участников из Общества (нотариальная сделка купли-продажи, продажа по преимущественному праву, простой выход с переходом долей к обществу)?? Исходя из этого можно будет более точно назвать, какие документы Вам необходимо будет подать в налоговую.

Если нет каких-то заслуживающих внимание препятствий и условий (напр. участники хотят провести непременно куплю-продажу либо есть какое-то заслуживающее внимание имущество, напр. недвижимость и т.п.), то поступить лучше всего следующим образом:

1. Вносятся необходимые изменения в устав общества, регистрируются (адрес и, если уставом не предусмотрено либо запрещено право выхода участников — оно добавляется).

2. Два участника пишут заявления о выходе из состава участников общества. С даты получения обществом такого заявления они не считаются участниками, их доля переходит к обществу, а им выплачивается действительная стоимость доли исходя из размеров чистых активов общества.

3. Доля общества распределяется в пользу оставшегося участника.

Первый и второй пункты можно поменять местами (если в уставе право выхода прописано), а часто и провести одновременно.

Что касается процесса оформления, заполнения форм и подготовки решений, то тут лучше обратиться в специализированную фирму у вас в регионе. Не смотря на то, что сам процесс не очень сложный, в нем много тонкостей, которые легко упустить из виду.