Можно ли не включать его в состав учредителей Основного с его же согласия?

Добрый день!

По вашим вопросам о реорганизации ООО в форме присоединения:

Уставный капитал Основного общества: При реорганизации в форме присоединения уставный капитал присоединяющего (Основного) общества, как правило, может остаться без изменения. Увеличение уставного капитала Основного общества не является обязательным следствием присоединения. Активы и пассивы Присоединяемого общества переходят к Основному обществу в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта (ст. 58 ГК РФ, ст. 53 Федерального закона «Об ООО» № 14-ФЗ). Стоимость активов Присоединяемого общества учитывается в балансе Основного общества, но не приводит автоматически к увеличению его уставного капитала. Такое увеличение возможно, но требует отдельного решения и регистрации.

Уставный капитал Присоединяемого общества: Присоединяемое общество прекращает свою деятельность с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (пп. 4 п. 3 ст. 57 ГК РФ). Соответственно, его уставный капитал как самостоятельная категория прекращает свое существование (погашается).

Учредитель Присоединяемого общества: Учредитель (участник) Присоединяемого общества в результате реорганизации становится участником Основного общества. Договор о присоединении должен определять порядок и коэффициент конвертации долей участников Присоединяемого общества в доли участников Основного общества (п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об ООО» № 14-ФЗ).

Не включать участника Присоединяемого общества в состав участников Основного общества с его согласия: В рамках процедуры реорганизации в форме присоединения законодательство не предусматривает возможности для участника Присоединяемого общества не стать участником Основного общества, даже при его согласии. Реорганизация влечет универсальное правопреемство, включая переход прав и обязанностей в отношении долей участия. Участник Присоединяемого общества по закону получает долю в Основном обществе взамен своей доли в Присоединяемом. Если участник не желает стать участником Основного общества, он может рассмотреть возможность выхода из Присоединяемого общества или продажи своей доли до завершения реорганизации (если такая возможность предусмотрена уставом Присоединяемого общества) или распорядиться полученной долей в Основном обществе после завершения реорганизации. Договор о присоединении не может содержать условие о лишении участника присоединяемого общества его прав на долю в Основном обществе в рамках процедуры реорганизации.

Правовое обоснование:

Статья 57 Гражданского кодекса РФ
Статья 58 Гражданского кодекса РФ
Статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»