Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
В мае 2025 протокол о снятии полномочий директора с иностранного лица
В ООО с апреле 2025 ввели второго учредителя гражданина Ю.Кореи. Оба учредителя являлись директорами. В мае 2025 протокол о снятии полномочий директора с иностранного лица. Остался один директор - гр-н РФ. В ФНС смена директоров зарегистрирована. Однако, решение и протокол без нотариального удостоверения. Какой выход из ситуации?
Добрый день.
Оба учредителя являлись директорами.
Анжела, уточните, оба директора были назначены на должность директора при создании?
Кто требует у вас нотариально удостоверенное решение/протокол?
Уважаемая Анжела, здравствуйте!
Да, в том году были поправки в законе. ФЗ № 287-ФЗ внес изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об избрании (назначении) и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 1 ст. 40 Закона об ООО в редакции 287-ФЗ).
www.kremlin.ru/acts/bank/51014
Данное требование распространяется на все случаи, включая освобождение от должности и избрание нового директора, независимо от положений устава или решений участников.
В Вашей ситуации протокол и решение о прекращении полномочий иностранного директора, оформленные после 01.09.2024 без нотариального удостоверения, не соответствуют установленным законом требованиям и не обладают юридической силой для целей подтверждения смены руководителя, в том числе для банков и иных третьих лиц.
Факт регистрации изменений в ЕГРЮЛ не освобождает от необходимости соблюдения нотариальной формы, поскольку нотариус обязан удостоверить решение и самостоятельно подать заявление в регистрирующий орган.
Я Вам рекомендую повторно провести общее собрание участников ООО с соблюдением требований п. 1 ст. 40 Закона об ООО (в редакции 287-ФЗ), оформить решение о прекращении полномочий иностранного директора и назначении единственного директора с обязательным нотариальным удостоверением.
После этого нотариус подаст соответствующее заявление в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Только после выполнения указанных действий документы будут иметь юридическую силу для банка в том числе.
Иного не дано.
С уважением, Дарья Алексеевна!
Если оба директора были назначены на должность при создании ООО, то в вашем случае все верно.
При создании ООО решение о назначении на должность директоров удостоверять нотариально не нужно.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
Поскольку нотариально удостоверяется факт решения об избрании, а не о прекращении полномочий, вам налоговая и зарегистрировала изменения, всё в соответствие с нормами закона.