Можно ли в один день оформить выход участника и продажу ООО и как оценить доли?

Вопросы: 1. Можно ли сделать эти действия одним днем? Или только последовательно? (Сначала выход Васи, затем продажа ООО). Если нельзя в один день, то какое обоснование?

 Здравствуйте

В принципе возможно, но это 2 разные сделки и обе у нотариуса по дкп.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

пройдут ли они одновременно вам на 100% никто не скажет, да и не каждый нотариус согласится одновременно это делать в реальности. Последовательно- безопаснее.

Вася уходит из ООО «Ромашка» путем продажи своей доли оставшимся троим ребятам.

 тут вот дкп с 4 людьми получается

А ООО «Ромашка» продает ООО «Лютик» Васе.

 тут наоборот они принимают решение о продаже всего ооо ему

2. Является ли какая-либо из сделок (или обе) сделками с заинтересованностью? Если да, что нужно учесть при оформлении в таком случае? Доп согласия, протоколы?

 принять решение участниками о продаже и по какой цене, кто будет подписывать дкп о продаже, или всеми участниками

в принципе тут все сделки можно сказать с заинтересованностью, но это не критично

3. Как нам оценить долю Васи? Может ли он продать свою долю по цене номинальной стоимости в Уставе? Типа за 5 тыщ р. (уставный 20К на четверых)

 может, это договорной вопрос целиком

можно провести оценку, но вася в принципе вправе выставить цену сам, тут нет ограничений по закону

4. Как нам оценить стоимость ООО «Лютик»? Можно ли не оценивать у оценщиков? Мы хотим продать по минимально возможной цене, но непонятно смотрит ли на это налоговая? Будет ли эта сделка подозрительна?

 как и с долей васи — назначаете цену и продаете

оценка желательна, но не обязательна

1. Можно ли сделать эти действия одним днем? Или только последовательно? (Сначала выход Васи, затем продажа ООО). Если нельзя в один день, то какое обоснование?

 Добрый день! От нотариуса зависит поскольку все сделки по отчуждению долей а также решения ОС ООО подлежат нотариальному оформлению, лучше делать последовательно

2. Является ли какая-либо из сделок (или обе) сделками с заинтересованностью? Если да, что нужно учесть при оформлении в таком случае? Доп согласия, протоколы?

 Да, тут есть риски поэтому лучше как раз и делать последовательно снача долю продать (распределить можно и путем выхода участника если устав позволяет) 

3. Как нам оценить долю Васи? Может ли он продать свою долю по цене номинальной стоимости в Уставе? Типа за 5 тыщ р. (уставный 20К на четверых)

 цена определяется соглашением сторон ( ст. 421 ГК РФ), но если покупате ниже рынка у покупателей ндфл возникает применительно к ст. 212 НК РФ с разницы. При выходе участника размер выплаты определяется исходя из стоимости доли по данным бухучета на последнюю отчетную дату ( ст. 26 ФЗ «Об ООО»). 

4. Как нам оценить стоимость ООО «Лютик»? Можно ли не оценивать у оценщиков? Мы хотим продать по минимально возможной цене, но непонятно смотрит ли на это налоговая? Будет ли эта сделка подозрительна?

 да, можно привлечь оценщиков

1. Можно ли сделать эти действия одним днем? Или только последовательно? (Сначала выход Васи, затем продажа ООО). Если нельзя в один день, то какое обоснование?

 Здравствуйте.

Не усматриваю никаких проблем в том, чтобы сделать это одновременно. С другой стороны, не совсем понятно зачем делать это одновременно, если тут задействованы разные органы. ООО Лютик продает ООО Ромашка, а Вася продает свои доли физическим лицам-участникам ООО Ромашка. В чем смысл одновременности?

2. Является ли какая-либо из сделок (или обе) сделками с заинтересованностью? Если да, что нужно учесть при оформлении в таком случае? Доп согласия, протоколы?

 Если рассматривать тот факт, что регистрации перехода права собственности от Васи в ООО Ромашка еще не состоялось, то безусловно сделка по продаже ему ООО Лютик будет сделкой с заинтересованностью и потребует согласия других участников и выполнения условий, предусмотренных ст. 45 Закона Об ООО.

Далее продолжу. 

Здравствуйте Ксения!

Если кратко, то можно отметить следующее.

1.    Возможность совершения сделок в один день или только последовательно

·        Законодательство не запрещает оформить обе сделки в один день, но для правовой ясности рекомендуется делать последовательно: сначала продажа доли Васи в ООО «Ромашка», затем продажа ООО «Лютик» Васе.

·        Это связано с необходимостью точного отражения состава участников ООО в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) до совершения последующих сделок. Внесение изменений в ЕГРЮЛ по продаже доли происходит после удостоверения договора купли-продажи доли и подачи документов в ИФНС (ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 93 Гражданского кодекса РФ).

·        Таким образом, формальная последовательность и отражение изменений в ЕГРЮЛ снимает противоречия и риски в корпоративных отношениях.

2.     Сделки с заинтересованностью и требования к оформлению

·        Продавая долю в ООО между участниками, сделки считаются сделками с заинтересованностью (аффилированными лицами).

·        В таких случаях, требуется проведение общего собрания участников ООО с оформлением протокола о согласии на сделку (или письменного решения единственного участника) для соблюдения корпоративной процедуры. Это сохраняет прозрачность и законность сделки.

·        Если устав ООО содержит дополнительные требования к сделкам с заинтересованностью (например, одобрение определенного кворума или других участников), необходимо их соблюдать.

3.     Оценка доли и продажа по номинальной стоимости

·        Законодательно участники вправе самостоятельно определять цену продажи доли (ст. 454 ГК РФ о договоре купли-продажи). Продажа по номинальной стоимости (например, 5 тыс. рублей при уставном капитале 20 тыс.) возможна, если все стороны согласны.

·        Однако налоговые органы могут усмотреть в такой сделке занижение реальной стоимости и инициировать проверку, особенно если цена существенно отличается от рыночной (письма ФНС об этом встречаются в практике).

·        Чтобы минимизировать риски налоговых последствий, рекомендуется оформить обоснование цены (например, бухгалтерская оценка, отсутствие покупателей за цену выше) и зафиксировать их в документах сделки.

4.     Оценка стоимости ООО «Лютик» и налоговые риски

·        Закон не требует обязательной оценки стоимости ООО при продаже между связанными лицами. Оценка может быть проведена самостоятельно учредителями или с помощью профессиональных оценщиков.

·        Продажа по минимально возможной цене допустима, однако налоговая инспекция может проверить такую сделку на предмет занижения стоимости и, при необходимости, переоценить её для целей налогообложения).

Рекомендуется иметь документальное подтверждение применяемой цены (например, внутренний аудит или отчет оценщика), а также учитывать рыночные условия для снижения риска признания сделки сомнительной.