Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Еще интересует правильно ли понимаю, что не обязательно менять весь состав СД, а можно убрать только председателя, а остальных членов сд оставить?
Добрый день!
В ООО есть общее собрание участников и совет директоров. Нам надо убрать председателя СД из состава, он не является участником ООО. По уставу досрочное прекращение полномочий членов СД относится к компетенции ОСУ. Нужно ли председателю писать заявление о выходе или достаточно просто провести ОСУ и проголосовать о досрочном прекращении полномочий председателя? Еще интересует правильно ли понимаю, что не обязательно менять весь состав СД, а можно убрать только председателя, а остальных членов сд оставить?
Здравствуйте, Ольга! Для корректного ответа на ваш вопрос не помешало бы посмотреть Устав ООО. Рассматриваю ваши вопросы из буквального понимания изложенной информации
В ООО есть общее собрание участников и совет директоров. Нам надо убрать председателя СД из состава, он не является участником ООО. По уставу досрочное прекращение полномочий членов СД относится к компетенции ОСУ
Если по уставу ООО досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (СД) относится к компетенции общего собрания участников (ОСУ), то достаточно провести ОСУ и принять решение о досрочном прекращении полномочий председателя СД. Заявление самого председателя о выходе не требуется — его полномочия могут быть прекращены по решению ОСУ, даже без его согласия.
Закон № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и судебная практика допускают досрочное прекращение полномочий отдельного члена СД, если это предусмотрено уставом общества и не нарушает порядок, установленный законом и уставом.
В протоколе ОСУ указывается конкретное лицо (председатель СД), в отношении которого прекращаются полномочия, и дата прекращения.
правильно ли понимаю, что не обязательно менять весь состав СД, а можно убрать только председателя, а остальных членов сд оставить?
Менять весь состав СД не обязательно — можно прекратить полномочия только председателя, а остальных членов оставить, если устав не требует одновременной ротации всего состава. Закон не обязывает прекращать полномочия всех членов СД одновременно, если иное не установлено уставом.
Здравствуйте Ольга.
Для полноценной консультации нужно изучать ваш устав, могут быть нюансы процедур смены председателя.
Нужно ли председателю писать заявление о выходе или достаточно просто провести ОСУ и проголосовать о досрочном прекращении полномочий председателя?
Не нужно.
Для досрочного прекращения полномочий председателя совета директоров в ООО, где этот вопрос отнесен к компетенции общего собрания участников, необходимо провести ОСУ и проголосовать о досрочном прекращении его полномочий.
Организуйте и проведите общее собрание участников ООО. Результаты голосования должны быть подтверждены протоколом.
Участники ООО голосуют за досрочное прекращение полномочий председателя СД. Решение принимается большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом в силу ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Еще интересует правильно ли понимаю, что не обязательно менять весь состав СД, а можно убрать только председателя, а остальных членов сд оставить?
Вы правильно понимаете.
Необязательно менять весь состав СД, можно прекратить полномочия только председателя, оставив остальных членов СД на своих позициях. Это соответствует нормам ст. 32 указанного ФЗ.
если председатель совета директоров ранее был участником компании (доля 60 процентов), в июле продал полностью свою долю гендиректору, то есть он автоматически вышел из ОСУ?
Не было решения ОСУ о продаже доли? Договор к-п есть нотариально удостоверенный?
В выписке из ЕГРЮЛ он сейчас не фигурирует как участник?
Здравствуйте.
Если устав ООО относит досрочное прекращение полномочий членов СД к компетенции общего собрания участников (ОСУ), то заявление председателя не требуется. Достаточно провести ОСУ и принять решение о досрочном прекращении его полномочий (п. 3 ст. 32.1, ст. 33 Закона «Об ООО»).
При этом, если председатель СД одновременно является членом СД, его полномочия как председателя прекращаются, но он может остаться в составе СД (если устав не запрещает).Если же не является, то его полномочия прекращаются полностью.
Убрать председателя, сохранив Совет, можно если устав не требует, чтобы председатель СД обязательно был членом и в решении ОСУ четко указано, что прекращаются именно полномочия председателя, а не членов СД.
Таким образм, вы можете провести собрание с повесткой о досрочном прекращении полномочий председателя совета директоров. Собрать кворум (не менее 50% голосов участников, если уставом не установлен больший порог). Как следствие, примите решение большинством голосов и оформите протокол ОСУ и уведомьте председателя СД в письменной форме (ст. 13.1 Закона «Об ООО»).
Нотариальное заверение протокола ОСУ требуется, если это предусмотрено уставом (ст. 67.1 ГК РФ).
Ольга добрый вечер!
Если председатель совета директоров (СД) ранее был участником ООО и продал свою долю, он автоматически утратил статус участника, но полномочия в СД сохраняются до принятия решения ОСУ о прекращении этих полномочий — участник и член СД/председатель СД это разные статусы.
Что вам нужно сделать:
1.Провести ОСУ (общее собрание участников):
В состав участников включаются только те лица, которые владеют долями на момент проведения собрания (то есть бывший участник, продавший долю, уже не участвует).
В протоколе ОСУ фиксируются новые участники и их доли.
Включить в повестку дня вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя СД:
Это стандартная корпоративная процедура, даже если председатель СД больше не участник.
Решение принимается большинством голосов участников, если уставом не предусмотрено иное.
2.Оформить протокол ОСУ:
В протоколе указываются новые участники, их доли, решение о прекращении полномочий председателя СД и, при необходимости, о назначении нового председателя СД.
Протокол подписывается всеми участниками, присутствовавшими на собрании.
Правовое обоснование:
ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ, ст. 33, 37 — порядок проведения ОСУ, компетенция собрания, регистрация участников.
ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ, ст. 32 — вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ, в том числе избрание и прекращение полномочий членов органов общества.
После продажи доли новый состав участников фиксируется в ЕГРЮЛ, бывший участник не участвует в ОСУ и составляется новый список участников Общества.
Важные нюансы:
Если председатель СД не является участником, он не может голосовать на ОСУ, но может быть приглашен для разъяснений.
Если в уставе общества прописан иной порядок прекращения полномочий членов СД, действуйте по уставу.
Если хотите, могу подготовить шаблон протокола ОСУ для вашей ситуации или проверить, есть ли дополнительные требования в вашем уставе. Для этого мне нужен устав вашей компании, есть необходимость продолжать дальнейшую консультацию направить мне в чат актуальную редакцию вашего Устава.