Компания "ООО" в ней есть акционеры граждане Китая им принадлежит 99% акций, так же есть ген.директор гражданин

Здравствуйте, Евгений. Ваша ситуация сложная, но вполне решаемая с точки зрения российского законодательства. Ключевая проблема здесь — конфликт между акционерами (китайскими) и единоличным исполнительным органом (генеральным директором-россиянином).

Вот пошаговый план действий, который можно предпринять.

1. Смена Генерального Директора (Наиболее быстрый и приоритетный вариант)

Поскольку китайским акционерам принадлежит 99% акций, они обладают подавляющим большинством голосов на Общем собрании участников (ОСУ). Это их главное преимущество.

Шаги для смены директора:

1. Созвать Общее собрание участников. Инициатором может выступить участник (или несколько участников), владеющий в совокупности не менее 10% голосов. У китайских акционеров их более чем достаточно.
2. Провести ОСУ. Собрание можно провести как очно (что может быть затруднительно), так и заочно — это самый практичный вариант. Уведомления о проведении заочного голосования направляются всем участникам в установленный законом срок (не менее 30 дней до даты, к которой должны быть получены бюллетени).
3. Принять решение. На повестку дня выносится вопрос:
   · «Досрочное прекращение полномочий Генерального директора [ФИО]».
   · «Назначение на должность Генерального директора нового лица [ФИО]». Для принятия решения по этому вопросу требуется простое большинство голосов (более 50%). Голосов китайских акционеров (99%) более чем достаточно. Голос нынешнего директора (1%) не играет роли.
4. Оформить решение. Составляется протокол ОСУ (или решение единственного участника, если акционер один) о смене директора.
5. Подать документы в ФНС. Новый назначенный директор (или его представитель по нотариальной доверенности) подает в налоговую инспекцию по мерегистрации общества:
   · Заявление по форме Р14014 (о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ).
   · Протокол (решение) ОСУ.
   · Копию паспорта нового директора.
   · Нотариальную доверенность, если документы подает не новый директор лично.

Важные моменты:

· Подпись на заявлении Р14014 заверяется у нотариуса. Нотариус проверит законность решения собрания.
· После внесения изменений в ЕГРЮЛ полномочия старого директора прекращаются юридически. Он больше не будет иметь доступа к банковским счетам и праву подписи.

Что делать, если старый директор отказывается передавать печать, документы и т.д.? Новый директор, уже будучи законным руководителем, может:

· Подать заявление в банк о прекращении полномочий старого директора и предоставлении доступа себе.
· Обратиться в полицию с заявлением о хищении печати и документов (если старый директор отдает их добровольно).
· Заявить в налоговую об утере печати и получить новую.

2. Добровольная ликвидация ООО (После смены директора)

После того как новый директор назначен, китайские акционеры могут инициировать процесс ликвидации.

1. Принять решение о ликвидации. Решение принимается на Общем собрании участников единогласно (100% голосов). Здесь есть нюанс: так как у нынешнего директора есть 1%, теоретически он может заблокировать это решение. Но после его смены как директора, он останется просто участником с 1% долей.
2. Если участник с 1% голосует против: В этом случае закон не позволяет провести добровольную ликвидацию. Тогда можно рассмотреть альтернативные варианты (см. ниже).
3. Если участник с 1% не против или его голос не нужен: Если новый директор сменился, а участник с 1% не является препятствием (например, его можно выкупить или он согласен), то процесс идет по стандартной схеме: назначение ликвидационной комиссии, уведомление ИФНС, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации», расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и окончательное снятие с учета.

3. Альтернативные варианты ликвидации (если участник с 1% блокирует добровольную ликвидацию)

Если миноритарный участник (с 1%) отказывается голосовать за ликвидацию, можно пойти другими путями:

1. Продажа или выход участника. Предложить участнику выкупить его долю по адекватной цене. После этого китайские акционеры станут единственными владельцами 100% и смогут принимать любые решения, включая ликвидацию, единолично.
2. Принудительная ликвидация через суд. Это крайняя мера. Основанием может быть признание общества банкротом (если есть признаки неплатежеспособности) или ликвидация по требованию государственного органа (например, если нарушается закон). В вашем случае это малоприменимо.
3. Альтернативная реорганизация. Можно рассмотреть вариант продажи всего общества другому лицу (как бизнес или как юридическое лицо с историей). Это может быть проще, чем ликвидация.

4. Что делать с подозрениями в обмане

Это отдельная история, которая может идти параллельно.

· Сбор доказательств: Необходимо собрать все возможные доказательства противоправных действий директора (документы, выписки, переписку, свидетельские показания).
· Обращение в правоохранительные органы: С заявлением о мошенничестве (ст. 159 УК РФ) можно обратиться в полицию или прокуратуру. Однако будьте готовы, что это долгий процесс и потребует серьезных доказательств.
· Иск в суд: Подать исковое заявление о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора (ст. 44 Закона «Об ООО», ст. 53.1 ГК РФ). Если будет доказано, что директор действовал в ущерб обществу, с него можно взыскать причиненный ущерб.

Краткий алгоритм действий (Рекомендуемый путь):

1. Немедленно начать процедуру заочного голосования для смены генерального директора силами китайских акционеров (99% голосов).
2. Назначить нового доверенного директора (гражданина РФ), который будет действовать в интересах акционеров.
3. Новому директору получить доступ к accounts, документам и навести порядок в компании.
4. Предложить участнику с 1% выкупить его долю или договориться о голосовании за ликвидацию.
5. После консолидации 100% голосов — принять решение о добровольной ликвидации и провести ее в стандарном порядке.

Важно: На всех этапах, особенно при подготовке протоколов собраний и взаимодействии с нотариусом и ФНС, настоятельно рекомендуется обратиться ко мне, специализирующемуся на корпоративном праве. Я помогу правильно оформить все документы и избежать procedural ошибок, которые могут привести к отказам со стороны регистрирующего органа.

У вас более чем достаточно голосов, чтобы взять ситуацию под контроль. Главное — действовать строго в соответствии с законом.