Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Он хотел вступить в учредители ООО, но один из участников не дал согласие
Добрый день. Ситуация такая , в ООО умер учредитель. У него есть наследник. Он хотел вступить в учредители ООО, но один из участников не дал согласие. Таким образом доля должна была быть распределена между участниками ООО. В ООО 10 учредителей. Онако, через месяц сделав выписку из ЮГРЛ я обнаружил его уже в составе учредителей. Как такое возможно? и Законно ли это?
Здравствуйте, Сергей.
Ситуация, которую вы описали, выглядит неоднозначно и требует анализа нескольких аспектов корпоративного права. Действительно, включение наследника в состав учредителей ООО без соблюдения установленной процедуры вызывает вопросы.
1. Нормативное обоснование:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО):
Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества к другим лицам:
Пункт 1: Доля участника общества переходит к его наследникам.
Пункт 7: Если устав общества предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам, то в случае отказа в даче такого согласия доля переходит к обществу (или другим участникам, если это предусмотрено уставом).
Статья 23. Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества:
Участники общества имеют преимущественное право покупки доли (части доли) другого участника.
Статья 24. Переход доли в уставном капитале общества к обществу:
Доля переходит к обществу, если иные участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки.
Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли (если иное не предусмотрено уставом).
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ):
Статья 1176. Наследование доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества:
Доля (часть доли) умершего участника ООО переходит к его наследникам.
Уставом общества может быть предусмотрено иное.
2. Анализ ситуации и возможные сценарии:
Отсутствие согласия на вступление наследника:
Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия участников на переход доли к наследникам, то отказ одного участника (при условии, что уставом не предусмотрено иное количество голосов для принятия решения) означает, что наследник не может стать участником, пока не будет достигнуто соглашение.
Приоритет устава:
Важно учитывать, что устав ООО имеет приоритетное значение. Если устав противоречит положениям Закона об ООО, то применяются положения устава (если только это не ухудшает положение участников по сравнению с законом).
Что могло произойти:
Нарушение процедуры: Наиболее вероятный сценарий: процедура перехода доли была нарушена. Кто-то из участников (или, возможно, сам наследник, воспользовавшись какими-то полномочиями) зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ, не соблюдая установленную процедуру.
Неправильное толкование устава: Возможно, участники ошибочно истолковали положения устава и решили, что согласие других участников не требуется или что оно было получено.
Подделка документов: Маловероятный, но возможный сценарий: могли быть подделаны документы (например, подпись отказа в согласии).
Изменение устава: Возможно, было проведено общее собрание участников, на котором было принято решение об изменении устава, позволяющего наследнику вступить в общество, или об изменении порядка перехода доли. Однако, для этого требуется соблюдение процедуры уведомления всех участников и принятия решения квалифицированным большинством голосов (если это предусмотрено уставом).
Судебное решение: Если наследник обратился в суд и выиграл дело о признании права на долю, суд мог обязать ООО зарегистрировать изменения.
3. Законность ситуации:
В общем случае, незаконно: Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия на вступление наследника, а один из участников дал отрицательный ответ, то включение наследника в состав учредителей без изменения устава или решения суда – незаконно.
Возможные исключения:
Судебное решение, обязывающее ООО включить наследника в состав учредителей.
Внесение изменений в устав, позволяющих наследнику вступить в общество (при соблюдении всех процедур).
4. Что делать:
Изучите устав ООО: Внимательно изучите устав ООО, особенно разделы о порядке перехода долей, о порядке принятия решений и о порядке внесения изменений в устав.
Изучите протоколы общих собраний: Проверьте протоколы общих собраний участников ООО за период с момента смерти учредителя, чтобы выяснить, принимались ли какие-либо решения, касающиеся доли умершего.
Обратитесь к выписке из ЕГРЮЛ: Закажите свежую выписку из ЕГРЮЛ и проверьте, кто в настоящее время является участником ООО, и какие изменения были внесены.
Действуйте оперативно: Если вы считаете, что ваши права нарушены, обратитесь в суд для оспаривания незаконных действий.
В заключение:
Ситуация требует детального анализа учредительных документов, протоколов общих собраний и выписки из ЕГРЮЛ. Включение наследника в состав учредителей при наличии отказа в согласии на переход доли, скорее всего, незаконно. Если вам был полезен мой ответ поставьте пожалуйста+, это очень важно для меня