Какой нужен договор в данном случае?

Если вы покупаете небольшой магазин у другого ИП, важно сразу определиться — вы берёте «всё целиком» или только то, что реально нужно для продолжения работы: товар, оборудование и место аренды. Формально можно купить «предприятие как имущественный комплекс» (это предусмотрено статьями 559–566 ГК РФ), но на практике между ИП так почти никто не делает. Процедура тяжёлая: нужно проводить инвентаризацию, уведомлять кредиторов, регистрировать сделку. Гораздо проще и безопаснее оформить три обычных договора — купли-продажи товарных остатков, купли-продажи оборудования и перенаёма аренды торговой точки. Это не требует сложных согласований и позволяет передать дела буквально за день. Главное — арендодатель должен письменно согласовать передачу прав и обязанностей по договору аренды (ст. 615 ГК РФ).

Самая чувствительная часть сделки — передача маркированного товара. Наклейки с Data Matrix, те самые коды «Честного ЗНАКа», не нужно переклеивать — они остаются на товаре. Меняется только владелец этих кодов в государственной системе. Чтобы всё прошло правильно, оба ИП должны быть зарегистрированы в «Честном ЗНАКе» и иметь подключённый ЭДО — электронный документооборот. Продавец формирует универсальный передаточный документ (УПД) с перечнем всех кодов маркировки, подписывает его электронной подписью и отправляет покупателю. После того как вы тоже подпишете УПД, оператор ЭДО автоматически передаст данные в систему, и коды перейдут на ваш баланс. Это стандартный процесс, закреплённый приказом ФНС от 19.12.2023 № ЕД-7-26/970@. Очень важно сделать всё в срок: приёмку, подписание и передачу в ГИС МТ нужно завершить в течение трёх рабочих дней. Опоздание — это административное нарушение по ст. 15.12.1 КоАП РФ, а торговля с «чужими» кодами — ещё хуже, может закончиться штрафом и конфискацией товара по ст. 15.12 КоАП РФ.

Некоторые пытаются просто «забрать товар» без УПД — и попадают в ловушку: в системе коды остаются за старым владельцем, и касса не даст продать эти позиции. Поэтому никаких устных договорённостей — только УПД и электронное подтверждение. Если какие-то коды повреждены или потеряны, делается перемаркировка — новые коды запрашиваются через «Честный ЗНАК», а старые списываются.

Особое внимание — если у вас пиво или сидр. Здесь всё идёт через ЕГАИС. При смене владельца нужно корректно передать остатки, иначе появятся «минуса» в системе и продажа просто заблокируется.

Теперь про цены. Вопрос частый: можно ли продавать дешевле, чем когда-то закупил прежний владелец? Да, конечно. В России действует свобода договора (ст. 421 ГК РФ) и свобода ценообразования (ст. 424 ГК РФ). Никакого запрета на продажу ниже закупочной стоимости нет. Для продавца на УСН 6% это даже выгодно — налог считается с фактического дохода, а не с себестоимости (ст. 346.15 и 346.17 НК РФ). Но важно, чтобы всё выглядело логично. Если налоговая заподозрит, что сделка «нарисована» ради экономии на налогах, может сослаться на ст. 54.1 НК РФ — запрет искажения фактов. А если продавец и покупатель взаимозависимы, и сумма сделок за год превышает 1 млрд рублей, то это может попасть под правила контролируемых сделок (ст. 105.14 НК РФ). Однако для обычных мелких ИП таких объёмов нет, и рисков почти никаких.

Чтобы не вызывать вопросов, просто оставьте «след деловой логики»: составьте короткое пояснение вроде «распродажа остатков при смене собственника», «устаревший ассортимент», «снижение спроса». Можно приложить инвентаризацию или отчёт по неликвидам — это покажет, что цена занижена не ради налогов, а по реальной причине.

С точки зрения документов лучше всего оформить три договора: купли-продажи товарных остатков (в приложении к нему сделать опись, указать цену, порядок расчётов и ссылку на электронный УПД), купли-продажи оборудования (витрины, кассы, стеллажи и прочее), а также трёхстороннее соглашение о перенаёме аренды между старым арендатором, новым и арендодателем. Это как раз требует ст. 615 ГК РФ. Дополнительно можно оформить соглашение о передаче вывески, домена или аккаунтов в соцсетях, если важно сохранить узнаваемость магазина.

В день сделки порядок действий простой. Сначала сверяете остатки по факту и по системе «Честный ЗНАК» (и при необходимости — по ЕГАИС). Проверяете, что у вас всё готово — касса зарегистрирована, ОФД подключён, ЭДО работает. Затем подписываете договоры и акт приёма-передачи, продавец отправляет УПД с кодами, вы подтверждаете приёмку. Если по техническим причинам сразу принять не получается, можно временно оформить агентский договор: товар остаётся юридически у продавца, а вы продаёте его как агент — это законно и не блокирует продажи. Но временная схема должна длиться недолго, пока не примете все УПД.

После сделки проведите инвентаризацию у себя, убедитесь, что все коды маркировки числятся уже за вами, и настройте кассу на корректное списание КМ при продаже.

По налогам всё просто: продавец на УСН 6% платит налог с того, что реально получил — без учёта закупочной цены. У покупателя, если он тоже на УСН «доходы», стоимость купленного товара в расходах не учитывается; если же у него УСН «доходы минус расходы», то покупка попадает в КУДиР как расход после оплаты и получения товара.

И наконец, несколько типичных ошибок. Не вывозите товар без подтверждённого УПД — иначе не сможете его продавать. Не забывайте оформить перенаём с арендодателем — без этого право аренды не перейдёт. Проверяйте остатки в ЕГАИС и обязательно переоформляйте кассу на себя — чеки старого ИП будут незаконны.

В целом всё просто: оформляете три договора, передаёте марки через ЭДО в течение трёх рабочих дней, фиксируете деловую причину цены и начинаете работать. Продажа предприятия целиком по ст. 559–566 ГК РФ тут излишне — это громоздкий механизм, который между ИП используют крайне редко. А вот грамотная «сборка» из трёх сделок — это быстро, законно и без сюрпризов.