В качестве дополнительного материала можно использовать рекомендации из материала сервиса для развития артистов https:/bandlink.media/blog/distribution-contract

1) Что именно и в каком объёме вы передаёте?
Факт в проекте: Лицензия «исключительная», сверхширокая, на весь мир и почти на все мыслимые способы использования, включая переработки, синхронизацию, караоке, рингтоны и т.п. (п. 2.1.1(1)–(12), 2.1.1(8), 2.1.2(А)(1)–(11), 2.1.2(Б)(1)–(12); «Территория — весь мир», п. 1.20). 

Почему риск: чем шире и «жёстче» исключительная лицензия, тем меньше у автора пространства для собственных действий (в т.ч. живых выступлений, коллабов, трейлеров и т.п.). По ГК РФ лицензионный договор должен чётко ограничивать способы использования (ст. 1286, 1235 ГК РФ), иначе вы утрачиваете контроль де-факто. 

Что делать:

Сузить предмет по объектам (конкретные фонограммы/мастера, указывать ISRC), по способам (цифровая дистрибуция и промо — да; синхронизация, ремиксы, караоке, RBM/рингтоны — только по отдельному письменному согласованию и за отдельное вознаграждение), по каналам (DSP/стриминги/YouTube Content ID).
Сохранить за Артистом право на публичное исполнение вживую (концерты, эфиры) несмотря на эксклюзив (это прямой совет индустрии — иначе формально вы сами утратите право исполнять свою музыку на концертах при передаче права «публичного исполнения»). 
Пример безопасной вставки:

«Исключительная лицензия предоставляется исключительно для: (а) размещения и монетизации фонограмм на цифровых сервисах (DSP) и видеоплатформах; (б) изготовления и продажи физических носителей. Синхронизация, создание ремиксов/каверов/караоке, рингтонов и иные переработки — только по отдельному письменному согласию Лицензиара и за отдельное вознаграждение. Лицензиар сохраняет право публичного исполнения в рамках концертной деятельности и промо-активностей артиста.»
 
2) Срок и запуск релиза: когда начнут, когда вернут права?
Факт: Срок — пустая «вилка» «__ лет», а Лицензиат «вправе начать реализацию Прав в любое время» (п. 1.19, 2.3). 

Почему риск: без дедлайна релиза и понятной продолжительности лицензии права могут «лежать мёртвым грузом». По ГК РФ срок — существенный ориентир; без него — хаос и зависание. 

Что делать: зафиксировать короткий срок (напр., 3 года) + обязательство релиза/загрузки в DSP в течение 60 дней с даты передачи исходников, иначе автоматическая отмена лицензии и возврат прав.

Формулировка:

«Срок — 3 (три) года. Лицензиат обязан разместить релиз(ы) в DSP в течение 60 календарных дней с даты Акта. В отсутствие релиза в срок — автоматическое расторжение и возврат всех прав с уведомлением по email.»
 
3) Деньги и отчётность: как платят и что видно в отчётах?
Факты и красные флажки:

Отчётный период может быть «урезан» до 1 года при низких суммах, а при просрочке возврата подписанного отчёта > 1 мес. Лицензиат «вправе прекратить предоставление Отчётов», а «паушалка» считается окончательным вознаграждением (п. 1.28). В договоре паушалки как таковой нет — это де-факто лишает вас роялти.
Оплата «не позднее 30 дней с даты получения Лицензиатом подписанного Лицензиаром Отчёта» (Прил. №2, п. 3) — т.е. без вашей подписи деньги не двигаются; плюс «молчаливое согласие» через 5 рабочих дней (п. 4.2.4). 

Почему риск: «зависимость платежа от подписи Лицензиара» + право Лицензиата прекратить отчётность — это триггер для неплатежей. Индустриально нормально: квартальные отчёты и выплаты через 30–90 дней после закрытия квартала, но без условий-ловушек. 

Что делать:

Убрать санкции за «несвоевременную подпись отчёта» и блокировку отчётности; признать отчёт акцептованным по умолчанию при отсутствии возражений 30 дней.
Отчётный период — квартал, выплаты — 45–60 дней после конца квартала.
Подтянуть состав отчёта (по каждому DSP, страна, трек, ISRC/UPC, ставка, удержания, курс, нетто/брутто) + право аудита 1–2 раза в год с look-back 2 года.
Формулировки:

«Лицензиат предоставляет поквартальный отчёт не позднее 30-го дня после окончания квартала и выплачивает роялти в течение 60 дней после окончания квартала. Отчёт считается принятым, если в течение 30 дней Лицензиар не направил мотивированные возражения. Оплата не ставится в зависимость от подписи Лицензиара. Лицензиар вправе проводить аудит расчётов (в т.ч. у субагрегаторов) до 2 раз в год с предварительным уведомлением за 10 дней; выявленная недоплата >5% — возмещение расходов на аудит.»
 
4) Имя и неприкосновенность произведения: можно ли «править» и не указывать автора?
Факт: Лицензиат «вправе использовать без указания имени авторов, Исполнителей… (право на анонимное использование)» (п. 2.7). Также договор разрешает любые переработки (см. п. 2.1.1(8), 2.1.2(Б)(8), 4.3.4(5)). 

Почему риск/что говорит закон:

Право на имя и на неприкосновенность произведения — неотчуждаемы, отказ ничтожен (ст. 1265, 1266 ГК РФ). Общая «отказная» оговорка — уязвима и создаёт конфликты. 
Что делать:

Прописать обязательное указание авторов/исполнителя на площадках и носителях (где это технически возможно).
Любые редакции/эдиты/компрессии для площадок — с согласия и без ущерба репутации автора.
Формулировка:

«Лицензиат обязан указывать авторов, исполнителя и обладателя мастер-прав в метаданных и публичном описании релиза, где это технически возможно. Любые изменения/сокращения/версии радиоредакта допускаются с предварительным письменным согласием Лицензиара и без ущерба деловой репутации автора (ст. 1266 ГК РФ).» 
 
5) Коллективные вознаграждения (частное копирование и «справедливая» за фонограммы): кому они должны уходить?
Факт: Лицензиар «передаёт Лицензиату право на получение вознаграждения … по ст. 1326 ГК РФ» и за частное копирование по ст. 1245, причём даже «за период, предшествующий дате заключения договора» (п. 2.1.3). 

Почему риск/как в праве: по ст. 1326 (публичное исполнение/эфир фонограмм) и ст. 1245 (частное копирование) вознаграждение выплачивается правообладателям через аккредитованные ОКУП (ВОИС/РАО) по установленным пропорциям; это специальные платежи, которые по своей природе не сводятся к «обычным роялти» сторонних лиц. Передача их «на сторону» спорна и часто практически неработоспособна (ОКУП платят самим бенефициарам). 

Что делать: исключить «уступку» этих выплат. Вариант: Лицензиат может собирать через ОКУП в интересах Лицензиара по доверенности и перечислять 100% Лицензиару (без комиссий), но право на вознаграждение сохраняется у автора/исполнителя/производителя.

Формулировка:

«Права на получение вознаграждения по ст. 1245 и 1326 ГК РФ не отчуждаются; Лицензиар сохраняет статус бенефициара. Лицензиат вправе действовать как уполномоченный представитель по отдельной доверенности для технического сбора и перечисления указанных сумм без удержаний.» 
 
6) Сублицензии и «цепочка» партнёров
Факт: Лицензиату разрешены любые сублицензии (п. 4.3.2). 

Почему это важно: в дистрибуции это нормально (агрегатор/подагрегатор/площадки), но нужно прозрачность и ответственность. Индустрия признаёт, что согласование каждой сублицензии нереально, зато обязателен контроль отчётности и запрет «перепродажи» прав сверх договорённого. 

Что делать (мягко):

«Сублицензии — только для целей дистрибуции и монетизации на DSP/видеосервисах»,
«Лицензиат отвечает перед Лицензиаром за действия всех субов, как за свои собственные»,
«По первому требованию — список действующих контрагентов/агрегаторов».
 
7) «Хитрые» условия про отчёты/штрафы/чеки самозанятого
Факты:

«Молчание 5 дней = акцепт отчёта» (п. 4.2.4);
Без подписи отчёта — нет оплаты (Прил. 2, п.3);
Штраф 30% за невыдачу чека НПД (Прил. 2, п. 5). 

Почему риск: два первых пункта — типичные «ловушки» для задержек. 30% штрафа — чрезмерен; разумнее возмещение реального ущерба и обязанность дослать чек в ограниченный срок.

Как переписать:

«Отсутствие чека по НПД в течение 5 рабочих дней не приостанавливает выплату; Лицензиар обязан дослать чек в течение 15 календарных дней; ответственность — возмещение документально подтверждённых потерь штрафов контрагента, но не фиксированная пеня 30%.»
 
8) Подсудность и процесс: куда вы реально пойдёте судиться?
Факт: «Спор — в Арбитражный суд г. Москвы» (п. 6.8). 

Почему риск: Арбитраж — для экономических споров юрлиц и ИП. Самозанятый — физлицо без статуса ИП; ваши споры — юрисдикция судов общей юрисдикции (ГПК), если иное прямо не вытекает из закона. Условие про АС Москвы может оказаться нерелевантным. 

Как исправить:

«Все споры — в судах общей юрисдикции по месту жительства истца (стороны, предъявляющей иск). Договорная подсудность — суды г. Москвы (районные) по выбору истца.»
 
9) Персональные данные
Факт: Согласие «широкое», бессрочное на срок договора/продления, включая передачу всем сублицензиатам (п. 8.10). 

Почему риск: нужно определённость целей, состава данных, сроков и круга получателей по 152-ФЗ. Иначе — избыточность.

Как переписать: ограничить цель (дистрибуция/учёт/отчётность/роялти), круг (DSP/агрегаторы/платёжные), срок (срок договора + 3 года), обеспечить право отзыва (с сохранением обязательной обработки для бухгалтерии).

 
10) «Продажа остатков» после истечения срока
Факт: Лицензиат может продавать носители, изготовленные в срок, ещё 1 год после окончания (п. 4.3.6). 

Риск: без инвентаризации и отсечки можно «допечатать перед концом» и продавать долго; это «растягивает» срок.

Как переписать:

«Распределение ранее изготовленных остатков допускается в течение 3 месяцев после окончания срока при условии предоставления инвентаризационной ведомости в течение 10 дней после истечения срока. Допроизводство после окончания срока — запрещено.»
 
11) Промо и обязательства по маркетингу
Факт: В проекте вообще нет обязательств Лицензиата что-то делать с промо/питчингом. 

Почему это важно: без записанного KPI промо — часто «0». Индустриально советуют закреплять объём промо, пусть и мягкий (BandLink). 

Как дописать:

«Лицензиат обеспечивает базовый промо-пакет: питчинг в ключевые DSP-плейлисты, PR-рассылку релиз-кита, оформление Canvas/полиграфии; согласует иные расходы заранее; расходы покрываются из общего валового дохода, а не из доли Лицензиара.»
 
12) Детали по вознаграждению и ставкам
Факт: Прил. №2 даёт фикс за CD/винил и 70% от цены реализации/вознаграждения для третьих лиц по цифровым, сублицензиям, синхронизации и т.п. (пп. 1.3–1.8, 1.10–1.11). 

Где подводные камни:

Нет определения «цены реализации для третьих лиц», состава допустимых удержаний (комиссии DSP/агрегатора, налоги, bank fees), курса/даты конвертации, базиса «брутто/нетто».
Нет запрета на взаимозачёты и «скрытые» списания промо-расходов.
Как чинить:

Ввести определение Net Receipts: валовый доход, фактически полученный Лицензиатом от DSP/сублицензиатов за вычетом только (а) стандартных комиссий площадок/агрегаторов; (б) банковских комиссий/обязательных налогов у источника (если применимо).
Прямо запретить любые иные удержания без письменного согласия Лицензиара; запрет взаимозачётов.
 
13) Пакет точечных правок «под ключ» (готовые вставки)
Сужение предмета и carve-out концертов
«… Право использования предоставляется только для цифровой дистрибуции/монетизации и издания на носителях. Синхронизация/переработки/рингтоны/караоке — строго по отдельному письменному согласию. Лицензиар сохраняет право публичного исполнения на концертах и иных живых выступлениях.» 
Срок и релиз-дедлайн
«Срок — 3 года. Размещение релиза в DSP — до 60 дней с Акта. Нет релиза — автоматическое расторжение/возврат прав без штрафов.»
Отчётность/выплаты/аудит (заменяет п. 1.28, 4.2.4 и Прил. №2, п. 3)
«Квартальные отчёты до 30-го дня после квартала; выплаты — до 60 дней после квартала. Отчёт акцептуется по умолчанию, если нет возражений за 30 дней. Оплата не зависит от подписи Лицензиара. Аудит — до 2 раз/год; look-back 24 мес.; недоплата >5% — оплата аудита.»
Имя/неприкосновенность
«Лицензиат всегда указывает авторов/исполнителя; любые изменения — только с предварительным согласием и без ущерба репутации автора (ст. 1265–1266 ГК РФ).» 
Коллективные вознаграждения (1245/1326)
«Права на вознаграждения по ст. 1245 и 1326 ГК РФ сохраняются за Лицензиаром/Исполнителем/Изготовителем и не отчуждаются; Лицензиат может действовать по доверенности для сбора через ОКУП с последующим перечислением 100% сумм Лицензиару.» 
Сублицензии — рамки и ответственность
«Сублицензии допускаются только для целей дистрибуции/монетизации на DSP/видеосервисах. Лицензиат отвечает за субов как за себя. По запросу — перечень партнёров.»
Остатки после срока
«Продажа остатков — не более 3 месяцев при обязательной инвентаризации; допроизводство запрещено.»
Подсудность
«Споры — суды общей юрисдикции по месту жительства истца (или суды г. Москвы — по выбору истца).» 
НПД-чеки и штрафы
«Чек НПД направляется в течение 15 дней после получения выплаты; при просрочке — только возмещение реального ущерба (штрафы 30% — исключить).»
Промо-обязательства
«Лицензиат обеспечивает минимальный промо-пакет (питчинг, PR-рассылка, оформление, UGC-активации) с фиксацией в отчёте; любые допрасходы согласуются; окупаются из валового дохода, а не из доли Лицензиара.» 
 
14) Что ещё обратить и закрыть «до подписи»
Приложение №1: внести полные метаданные (ISRC/ISWC, авторам — роли, проценты долей, мастер-владельца). Это избавляет от «разночтений». 

Акт (Прил. №3): не подписывайте, пока не проверите, что загружен финальный мастер (и photo/art — cleared). 

Налоги/НДС: дистрибуционные роялти в РФ идут как лицензионные (подпадают под спецрежим в НК РФ; в тексте уже учтён НПД). Следите, чтобы дистрибьютор не «переквалифицировал» выплаты в услуги. (См. практику по лицензионным выплатам: существенны предмет/цена/способы использования — иначе риски претензий ФНС и «незаключенности» договора). 
 

Здравствуйте. 

1. 

Необходимо ознакомиться и проверить предлагаемый договор с точки зрения рисков, невыгодности условий для стороны Артиста от Дистрибьютера.

 Как правило два основных раздела, в которых возможно наличие серьезных огрехов с точки зрения учета интересов всех сторон — главы о предмете и ответственности сторон. В пункте 2.1. указано, что 

Лицензиар настоящим на Срок (определение которому дано выше) предоставляют Лицензиату Права на использование Аудиовизуальных произведений, Произведений, Исполнений и Фонограмм, перечисленных в Приложении № 1 к настоящему Договору (и иных приложениях и дополнительных соглашениях к настоящему Договору), что означает право Лицензиата осуществлять самостоятельно и/или разрешать осуществлять третьим лицам, в пределах Территории и в течение Срока, в отношении Аудиовизуальных произведений, Произведений, Исполнений и Фонограмм следующие действия:

2. Вам нужно учитывать, что Вы передаете лицензиату возможность на передачу прав третьим лицам. Что допускается как общими положениями законодательства (статья 421 ГК РФ), так и специальными. 

При письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

Статья 1238 ГК РФ. 

3. Далее, в пункте 2.1.1. полагаю специально выделено жирным, что право передает на исключительной основе:

2.1.1. авторские права (исключительная лицензия), а именно право на исключительной основе 

Что с учетом статьи 1236 ГК говорит о том, что Вы ограничены в возможности в последующем заключать лицензионные договоры в отношении тех объектов, что указаны в договоре. 

Лицензионный договор может предусматривать:

1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия);

2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

Статья 1236 ГК РФ. 

То же касается следующего обширного пункта. 

4. В остальных пунктах 2 главы, в целом, вышеуказанное дополняется и у лицензиата просто довольно широкие полномочия по использованию объектов. Особых подводных камней здесь нет, главное — учесть все эти полномочия в цене. 

5. Учитывайте, что передать все объекты нужно достаточно оперативно: 

4.1.1. передать Лицензиату Исходные материалы непозднее 3-х рабочих дней с момента подписания данного Договора.

4.1.2. в случае обнаружения Лицензиатом в предоставленных Исходных материалах неисправностей, обеспечить соответствующие исправления или замену Исходных материалов за свой счет в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента извещения о наличии неисправностей. 

Следующий пункт подтверждает исключительность лицензии, о чем указал выше. 

4.1.3. не использовать самостоятельно, не передавать в коллективное или доверительное, или коллективное управление, и не предоставлять третьим лицам права/лицензии на использование Произведений и/или Аудиовизуальных произведений и/или Исполнений и/или Фонограмм способами, указанными в настоящем Договоре в течение Срока. Стороны признают, что, принимая во внимание исключительный характер Лицензии, повторная передача Лицензиаром исключительных или неисключительных прав на Произведения, Аудиовизуальные произведения, Исполнения и / или Фонограммы (в части предоставленной Лицензиату исключительной лицензии) после заключения настоящего Договора, невозможна в течение Срока.

Выше сказал про то, что важно все учесть в цене. Могу только повторить это, учитывая положение пункта 5.2.:

 Стороны устанавливают, что Вознаграждение, установленное в настоящем Договоре, является вознаграждением за все способы использования Прав, предусмотренные Договором. 

Пункт 6.2.2. устанавливает довольно серьезную ответственность, неустойку за каждый случай использования Ваших объектов. 

6.2.2. Лицензиар обязуется выплатить Лицензиату штрафную неустойку в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, в течение 14 (Четырнадцать) календарных дней, исчисляя с даты получения письменной претензии от Лицензиата, за каждый случай такого нарушения, а также компенсировать убытки Лицнезиата, причиненные таким нарушением, в полном объеме.

У Вас, что любопытно, аналогичного права нет (все ограничивается только возможностью расторжения договора):

В случае документально подтвержденного использования Лицензиатом Аудиовизуальных произведений, Произведений, Фонограмм и Исполнений за пределами предоставленных Прав, Срока и Территории или просрочки выплаты Вознаграждения на срок более 30 (Тридцати) рабочих дней Лицензиар вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, письменно уведомив об этом Лицензиата за 10 (Десять) рабочих дней, до предполагаемой даты расторжения Договора.

Пункт 6.6. (форс-мажор) мне не очень нравится. В нем довольно распространенная ошибка в виде неуказания на чрезвычайность таких событий и на то, что они подтверждаются Торгово-промышленной Палатой или иным учреждением или органом. 

2. 

В случае обнаружения таковых, подсветить их и предложить формулировки договора, оставляющие за автором все важные права.

В настоящем разделе сайта оказываются консультации в формате «вопрос-ответ». За полноценной работой по договору в виде изменений, правок, конкретных формулировок Вы можете обратиться в раздел «заказать документ» или в личные сообщения к любому юристу. 

Здравствуйте, Инна!

Основные риски и невыгодные условия для артиста

1. Исключительная лицензия
Договор предусматривает передачу исключительных прав на произведения, что ограничивает возможности артиста использовать собственные произведения без согласования с дистрибьютором.

Предлагаю: Уточнить возможность сохранения артистом определенных прав на личные некоммерческие цели, а также согласование использования в социальных сетях и рекламных кампаниях исполнителя.

Ст. 1233 ГК РФ устанавливает порядок передачи авторских прав, а статья 1235 предусматривает правила предоставления исключительной лицензии.

 
2. Передача широкого спектра прав
Артист передает практически все возможные формы использования произведений, включая переработку, создание караоке, мобильную продукцию и синхронизацию с визуальными материалами.

Предлагаю: Ограничить перечень возможных прав передачи, оставив наиболее значимые для коммерческой эксплуатации, такие как продажа физических копий и цифровое распространение.

 
3. Обязанность по разработке дизайна
Несмотря на то, что художник обязан разработать художественное оформление, не предусмотрена компенсация за этот труд.

Предлагаю: Включить пункт о компенсации расходов художника на разработку художественного оформления носителей.

 
4. Формула расчета вознаграждения
Вознаграждение рассчитывается как процент от продаж, причем доля дохода достаточно высока (70%). Это создает риск низкой прибыли для артиста при высоких затратах дистрибутора.

Предлагаю: Рассмотреть фиксированную ставку вознаграждения или альтернативную схему распределения доходов, включающую компенсацию затрат на продвижение и маркетинг.

 
5. Ограниченная отчетность
Регулярная отчетность предоставлена лишь раз в квартал, что затрудняет контроль над расходами и доходами.

Предлагаю: Увеличить частоту отчетности, предусмотрев ежемесячные отчеты или онлайн-доступ к данным о продажах и доходах.

 
6. Широкая территориальная зона действия
Права предоставляются на весь мир, что снижает контроль артиста над региональными рынками и возможностью выбора партнеров в конкретных регионах.

Предлагаю: Ограничевать территорию договора отдельными регионами или странами, обеспечивая большую гибкость управления правами.

 
7. Невыгодные штрафы и санкции
При нарушении сроков предоставления отчета артист теряет право на выплату вознаграждения за соответствующий период.

Предлагаю: Пересмотреть механизм штрафов и санкций, сделав их пропорциональными размеру задолженности или задержки.

 
8. Использование работ без указания авторства
Договор позволяет использование произведений без указания имени исполнителя, что противоречит законодательству РФ.

Предлагаю: Обеспечить обязательное указание авторства исполнителя во всех публикациях и продуктах.

 
9. Конфиденциальность информации
Условия конфиденциальности требуют строгого соблюдения, что увеличивает риски утечки личной информации и деловой активности артиста.

Предлагаю: Четко определить рамки конфиденциальной информации и порядок её защиты.