Ввод нового учредителя в состав ООО Как сделать это без риска для деятельности компании и других учредителей?

Здравствуйте.

Ввод нового учредителя в состав ООО требует внимательного соблюдения законодательства и учёт устава компании для минимизации рисков для деятельности компании и интересов других учредителей. Основные моменты и рекомендации:

Как ввести нового учредителя без рисков
Ввод нового участника происходит на общем собрании учредителей, где принимается решение (протокол или решение единственного учредителя), соблюдая положения устава.
Новый участник оформляет заявление о вступлении в ООО с указанием доли и вклада (деньги или имущество).
Вклад нового участника должен быть внесён в течение установленного срока (обычно до 6 месяцев).
После внесения вклада подаются соответствующие документы в налоговую (заявление формы Р13014, протокол собрания, подтверждение внесения вклада, обновлённый устав).
При оформлении используется нотариальное заверение документов.
Необходимо проверить, не запрещает ли устав внесение новых участников или изменение уставного капитала без согласия всех текущих участников.
Все решения по увеличению уставного капитала и вводу новых участников должны приниматься с учётом положений устава, часто требуется единогласие.
При продаже доли новому участнику соблюдаются положения о преимущественном праве покупки существующих участников.
Риски при вводе нового учредителя
Возможные конфликты между учредителями из-за изменения состава.
Утрата контроля или ухудшение управления бизнесом.
Юридические ошибки в оформлении документов, которые могут сделать сделку незаконной.
Несоответствие устава законодательству или наличие в уставе ограничений, которые могут затруднить процедуру.
Риск ухудшения деловых связей из-за изменения состава участников.
Проверка устава ООО
Проверить, соответствует ли устав действующему законодательству (ФЗ 312-ФЗ и др.).
Убедиться, что устав допускает или регулирует изменение состава учредителей и порядок внесения новых участников.
Обратить внимание на условия согласия участников на продажу или переход долей.
Проверить компетенции органов управления общества, процедуры созыва и проведения собраний.
При необходимости привести устав в соответствие с законом путём принятия новой редакции.

Добрый день!

Ввести в состав ООО нового участника можно одним из следующих способов:

1. Путем передачи доли или части доли одним и/или несколькими участниками.

В силу положений устава такие действия могут потребовать одобрения общего собрания участников.

2. Путем увеличения уставного капитала.

Во втором случае однозначно потребуется проведение общего собрания участников и единогласное согласие на увеличение уставного капитала. Такое решение в силу ст. 17 ФЗ об ООО потребует нотариального удостоверения.

Алгоритм действий в этом случае выглядит следующим образом:

— Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
— Участники проводят общее собрание.
— Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
— Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
— Руководитель ООО уплачивает госпошлину.
— Готовит документы и заверяет у нотариуса.
— Подает документы в налоговую инспекцию.
— Получает готовые документы из налоговой.

При необходимости могу проанализировать устав и разработать для вас план действий по вводу нового учредителя в состав участников. 

Здравствуйте, Алексей!

Как сделать это без риска для деятельности компании и других учредителей?

Согласно Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о приеме нового участника принимается общим собранием участников ООО большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества.

Новый участник может приобрести долю в обществе либо непосредственно у другого участника, либо у самого общества. 

После принятия решения о приеме нового участника необходимо внести изменения в устав общества, если такое требование предусмотрено уставом. Изменения вносятся решением общего собрания участников.

Все изменения, касающиеся состава участников, подлежат обязательной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Для этого подается заявление по форме Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@.

Если доля приобретается участником, состоящим в браке, необходимо оформить согласие супруга/супруги на приобретение доли, которое подлежит нотариальному удостоверению согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ.

Устав общества может предусматривать обязанность уведомления остальных участников о намерении продать долю новому участнику. 

В случаях, предусмотренных договором или соглашением с кредиторами, новый участник может потребоваться получение согласия кредитора на вступление в общество.

При проверке устава необходимо обратить внимание на:

-Наличие ограничений на прием новых участников.
-Требования к порядку передачи долей третьим лицам.
-Необходимость одобрения сделки общим собранием участников.
-Возможность преимущественного права покупки доли участниками общества.