Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Об уполномоченном лице, которое от имени ООО "А" подпишет решение единственного участника ООО "Б" о смене директора и выполнит необходимые действия
Добрый день!
Есть ООО "А" - в нем 3 участника: 80 процентов, 4 процента, 16 процентов, генеральный директор в этом ООО "А" - Иванов, у которого 80 процентов.
ООО "А" принадлежит 100 процентов доли в ООО "Б", генеральный директор - Степанов.
Нам надо оформить смену генерального директора в ООО "Б" со Степанова на Иванова, который владеет 80 долей и является ГД в ООО "А".
Правильно ли я понимаю, что сначала нужно провести в ООО "А" ОСУ и вынести вопрос о смене ГД в ООО "Б", уполномочить Иванова на подпсиание решения единственного участника ООО "Б" и только потом оформить решение единственного участника ООО "Б" от имени ООО "А" подписывает решение Иванов на основании протокола ОСУ?
Если так, то вопросы ОСУ должны быть такие: О прекращении полномочий генерального директора ООО «Б» — Степанова .
О назначении генеральным директором ООО «Б» Иванова.
Об уполномоченном лице, которое от имени ООО «А» подпишет решение единственного участника ООО «Б» о смене директора и выполнит необходимые действия.
Просто видела решение единственного участника ООО, которое подписал ГД материнской компании и там было написано, что он действует на основании устава, а тут, получается, он действует на основании решения участников материнской компании.
Меня еще волнует вопрос заинтересованности или иных нюансов, которые здесь могут быть спрятаны, ведь новый ГД - владелец 80 доли матери, ГД этой матери и еще будет ГД дочки
Здравствуйте, Ольга!
Правильно ли я понимаю, что сначала нужно провести в ООО «А» ОСУ и вынести вопрос о смене ГД в ООО «Б», уполномочить Иванова на подпсиание решения единственного участника ООО «Б» и только потом оформить решение единственного участника ООО «Б» от имени ООО «А» подписывает решение Иванов на основании протокола ОСУ?
Не совсем так
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества ( ст. 33 Закона об ООО).
Законом об ООО не установлено, кто именно принимает и подписывает решение от имени единственного участника общества в том случае, когда единственным участником общества является другое юридическое лицо (общество).
При этом в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно (ст.39 Закона «Об ООО»).
Из чего следует, что Иванов, действую в качестве исполнительного органа ООО «А», как единственного участника общества ООО «Б» вправе принять решения от имени ООО «А»:
— о прекращении полномочий генерального директора ООО «Б» — Степанова .
— о назначении генеральным директором ООО «Б» Иванова.
В данном случае, решения о прекращении полномочий и назначении директора принимается от имени ООО «А», его единоличным исполнителем органом в лице директором Иванова.
Добрый день, Ольга!
Оба варианта (с ОСУ и без него) имеют право на существование, но наиболее корректным и безопасным является вариант с проведением общего собрания участников (ОСУ) в ООО «А». Так как, генеральный директор ООО «А» (Иванов) формально может подписать решение от имени единственного участника (ООО «А») в ООО «Б» на основании Устава, есть нюансы, как то, что такие вопросы относятся к компетенции самих участников (собственников) материнской компании, а не ее наемного директора. Даже если Иванов — мажоритарий, у него есть миноритарные участники (4% и 16%), чьи интересы формально должны учитываться.
Оформление смены директора через решение участников ООО «А» делает всю цепочку абсолютно прозрачной и бесспорной. Вы получаете протокол ОСУ, который является прямым волеизъявлением собственников. Это исключает любые потенциальные претензии в будущем со стороны миноритариев или контролирующих органов о том, что директор превысил свои полномочия.
В решении единственного участника ООО «Б» Иванов будет указывать, что он действует от имени ООО «А» на основании протокола ОСУ. Это надежнее, чем ссылка только на Устав, так как прямо подтверждает, что его действия санкционированы собственниками.
Таким образом, в ООО «А», проводите общее собрание участников. В повестку дня включаете вопросы:
-О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Б» Степанова.
-О назначении генеральным директором ООО «Б» Иванова.
-О наделении Иванова полномочиями на подписание от имени ООО «А» (как единственного участника) решения о смене генерального директора в ООО «Б».
Оформляете Протокол ОСУ ООО «А».
А по ООО «Б», Иванов подписывает решение единственного участника (которым является ООО «А»). В преамбуле этого решения он указывает: «Генеральный директор ООО „А“ Иванов И.И., действующий на основании Протокола №… от ...».
И решение единственного участника ООО «Б» должны содержать пункты:
-Прекратить полномочия Степанова.
-Назначить генеральным директором ООО «Б» Иванова.
Заинтересованность возникает не на этапе принятия решения о назначении, а на этапе заключения трудового договора с Ивановым.
После назначения Иванова директором ООО «Б», перед заключением с ним трудового договора, ООО «Б» (в лице того же Иванова, но действующего уже от имени ООО «Б») обязано уведомить об этом своего участника — ООО «А». А ООО «А», в свою очередь, должно направить уведомление своим участникам (тем самым 4% и 16%) с учетом требований ст. 45 Закона об ООО.
Касаемо заинтересованности, ею может быть признана сделка (ст.45 Закона об ООО).
Под сделкой понимается действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.(ст.153 ГК РФ).
Принятие единоличных решений единственным участником ООО в этом смысле сделкой не является.
В отличие, например от трудового договора, который необходимо будет заключить с директором ООО «Б» , Ивановым
Поскольку стороной трудового договора является директор ООО «А» -Иванов
Поэтому ООО «А» обязано известить 2 других участников о заключении трудового договора с директором ООО «Б, в порядке установленном ст.45 Закона „Об ООО“