Заинтересованная сделка (208-ФЗ)

Уважаемый Игорь Николаевич.

Согласно ст. 81 Закона об ОАО

член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члеы коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, признаютсязаинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

— являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Таким образом, и для первого ОАО и для второго ОАО требуется одобрение сделки советом директоров или общим собранием акционеров (ст.83 Закона об ОАО)

Действует ли ограничение на 2% стоимости активов ОАО, и какого?

Игорь Николаевич

Уточните пожалуйста какое ограничение и на что Вы имеете в виду? 

уточнения по вопросу:

- все требования 208-ФЗ по одобрению заинтересованной сделки, ограничению по цене (2% от стоимости активов) относятся к АО - Заказчику услуг по договору, или к АО - Исполнителю, тоже;

- должен ли, и может ли одобрить заинтересованную сделку совет директоров Концерна, в который входят АО Заказчик и АО Исполнитель;

- как можно получить одобрение сделки, или обойти требование одобрения в случае, когда почти все директора АО - участников сделки являются заинтересованными (одни и те же люди)

Аууу, Любовь Юрьевнааа!

Добрый день, мое мнение сводится к следующему (для простоты обозначу, что компания А — приобретает услуги, компания Б- их реализует).

1. Полагаю, что решение об одобрении сделки должно быть только со стороны компании А, т.к. именно она приобретает услуги, при этом  уплачивает за это свои денежные средства (т.е. по сути уменьшает свое имущество).  В частичности об этом говорится в п. 7 ст. 83 ФЗ Об ОАО:

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона

2. Если стоимость приобретаемой услуги составляет 2 и более% от стоимости активов компании А, то уже кем одобряется сделка зависит от количества голосующих акций. Если одобрение нужно и для компании Б, тогда этот вопрос решается применительно и к стоимости активов  компанией Б. Т.е. каждая организация решает данный вопрос для себя отдельно, на основании своих данных.

3. Если у Вас весь совет директоров заинтересован в сделке, то сделка должна быть одобрена решением общего собрания акционеров (решение принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций).

Если же например в совете директоров у вас 5 человек, из них 3 заинтересованы, то решение принимаются оставшимися двумя членами.

4. В одобрение сделки со стороны Концерна необходимости не вижу, если только иное у Вас не прописано где-нибудь в Уставе.