Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, если документы от контрагента ликивидируемого лица поступили в установленный срок, и с полным соблюдением порядка
Добрый день! Очень нужна помощь в поиске практики по кейсу.
Ситуация следующая:
Между ООО "Атмосфера" (Наш клиент) и СФО ЦЦО заключен договор уступки права требований (сумма уступки ~21 млн., цена также 20 млн.).
Компания СФО ЦЦО ликвидирована на основании пп. «г» п. 5 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ (по записи ЦБ РФ, направленной в ФНС).
По специальному правилу контрагенты ликвидируемого юр. лица вправе обратиться в Налоговый орган с возражениями на ликвидацию, приложив подтверждающие документы.
Мы, от лица ООО "Атмосфера" обратились в ФНС, приложили Договор цессии и Акт сверки в обоснование наличия долга.
Т.е. Налоговая по закону обязана была приостановить ликвидацию.
Но наши возражения не были учтены.
Не так давно, мы обратились в суд с заявлением о признании решения Налоговой недействительным (дело № А60-39980/2025).
Мне нужна судебная практика, где суды признают недействительным решение Налоговой о ликвидации юр. лица по основанию пп. «г» п. 5 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, если документы от контрагента ликивидируемого лица поступили в установленный срок, и с полным соблюдением порядка. И практика, где акт сверки признается надлежащим доказательством наличия задолженности (именно в спорах с налоговой, по ликвидации).
Радомир, здравствуйте!
Специальное основание по подп. «г» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ связано с мерами по ПОД/ФТ (п. 4 ст. 7.8 Федерального закона № 115-ФЗ), но процедура та же: публикуется решение о предстоящем исключении, и по п. 3, 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ кредиторы и иные лица в течение 6 месяцев со дня публикации вправе подать мотивированные возражения, а при их поступлении регорган не вправе принимать решение об исключении.
Поскольку ООО «Атмосфера» как кредитор направило в установленный срок возражения с приложением договора уступки права требования и акта сверки, ФНС была обязана не доводить процедуру до исключения (п. 3–4 ст. 21.1, с учётом общего правила п. 1 ст. 21.1 о невозможности повторной процедуры исключения ранее 12 месяцев).
Постановление КС РФ от 18.05.2015 № 10-П подчёркивает, что применение ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ допустимо только с учётом гарантий защиты кредиторов: их право заявлять возражения и обжаловать решения ФНС — не формальность, а конституционно значимый механизм охраны имущественных прав.
Определение ВС РФ от 12.02.2019 № 304-КГ18-18451 по делу № А46-24009/2017 разъяснило, что мотивированное заявление кредитора, поданное до принятия решения об исключении, препятствует исключению юрлица из ЕГРЮЛ по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, причём трёхмесячный срок не является пресекательным, а отсутствие приложенных документов не лишает возражения юридического значения.
В Определении ВС РФ от 16.02.2021 № 305-ЭС20-16189 по делу № А40-170552/2019 и в Обзоре ВС РФ № 2 (2021) указано, что наличие формальных критериев «недействующего юрлица» по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе недостаточно: исключение допустимо лишь при фактическом прекращении деятельности, иначе кредитор лишается эффективной судебной защиты, что противоречит ст. 46 Конституции РФ и ведёт к прекращению производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
В обзорах практики по спорам с регорганами (в т. ч. № 2 за 2021 год) фиксируется подход: поступление мотивированного заявления кредитора по п. 3–4 ст. 21.1 блокирует принятие решения об исключении, а повторный запуск процедуры по тому же лицу возможен не ранее чем через 12 месяцев (п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).
По доказательствам долга: договор уступки права требования, документы об оплате цессии и акт сверки, подписанный должником, в совокупности признаются судами надлежащим подтверждением задолженности; это прямо отражено, в частности, в Обзоре практики ВС РФ от 19.11.2025 по делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц недействующего юридического лица, где договор займа, перечисление денежных средств и акт сверки, подписанный обеими сторонами, признаны достаточными для установления долга исключённого должника.
В вашем деле № А60-39980/2025 можно выстраивать позицию так: ФНС, игнорируя своевременные мотивированные возражения ООО «Атмосфера», нарушила п. 3–4 ст. 21.1 и неправомерно применила подп. «г» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, тем самым лишив кредитора права на судебную защиту, гарантированного ст. 46 Конституции РФ.
При этом как «вторую линию обороны» стоит иметь готовность, в случае неблагоприятного исхода спора с ФНС, предъявлять требования о субсидиарной ответственности к контролирующим лицам СФО ЦЦО на основании ст. 64.2 ГК РФ, ст. 3.1 Закона об ООО и ст. 61.11 Закона о банкротстве, используя договор цессии, платёжные документы и акт сверки как базовый блок доказательств размера задолженности.