Интересуют возможные риски продажи недействующей ООО

Какие риски если я продам это ООО? Могут ли у меня потом возникнуть сложности или дела будущего владельца меня не касаются?

 Здравствуйте

Да в общем то никаких. За чужие действия вы отвечать не можете. Остальное это вопрос именно нотариального договора купли продажи долей в ооо.

Тут без вариантов и в этом договор указать и порядок оплаты и самое главное- состояние ооо — то есть информация должна быть полной и достоверной.

ГК

Статья 431.2. Заверения об обстоятельствах
1. Сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
2. Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Ситуация такова: есть пустая ООО на УСН с директором без зарплаты (завёл давно, избавиться не могу). С 01.01.2026 каждый месяц придётся платить 8 с лишним т.р. взносов в ФСС. Какие риски если я продам это ООО? Могут ли у меня потом возникнуть сложности или дела будущего владельца меня не касаются?

 Здравствуйте.

Принципиально, если организация никому не должна и не обладает признаками банкротства, то непосредственно для продающего никаких проблем не усматривается. Другое дело, что необходимо конкретизировать передачу дел с указанием на то, что помимо переданных документов больше в распоряжении передающего директора ничего нет, никаких сделок не совершалось, никаких долгов не имеется.

Конечно необходимо это предусмотреть в порядке ст. 431.2 ГК РФ, чтобы заверить об указанных выше обстоятельствах, и чтобы подписант принял и подписал данный документ без замечаний.

Важным моментом также является и то, что продать долю и сменить себя в качестве директора есть смысл одномоментно, чтобы не было промежутка между продажей доли и нахождением Вас в качестве директора уже после такой продажи. 

Максим, здравствуйте!
С 01.01.2026 по п. 1 ст. 421 НК РФ в ред. ФЗ № 425-ФЗ от 28.11.2025 за директора коммерческой организации нужно начислять страховые взносы с базы не ниже МРОТ, даже если зарплата не выплачивается, поэтому при МРОТ 27 093 ₽ в 2026 году это даёт около 8 128 ₽ взносов в месяц.
Продажа ООО оформляется как нотариальное отчуждение доли в уставном капитале, после чего в ЕГРЮЛ меняется участник и по решению участника назначается новый директор, и с момента внесения этих записей вы перестаёте быть и участником, и единоличным исполнительным органом.
Продажа не освобождает вас от ответственности за период, когда вы были директором и участником: при банкротстве или наличии долгов кредиторы могут пытаться привлечь вас как контролирующее лицо по ст. 53.1 ГК РФ и Закону о несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ с учётом разъяснений Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017.
За действия нового владельца после внесения изменений в ЕГРЮЛ вы обычно не отвечаете, если реально не управляете обществом и не даёте обязательных указаний, то есть фактически не являетесь контролирующим лицом.
Дополнительный риск возникает, если продажа носит формальный характер и используется для создания «фирмы-однодневки» или сокрытия реальных бенефициаров: в таком случае возможна квалификация по ст. 173.1–173.2 УК РФ как фиктивная регистрация юридического лица.
Критически важно довести до конца смену директора и участника: пока вы числитесь директором в ЕГРЮЛ, именно на ваше ООО будут начисляться взносы по ст. 421 НК РФ, и все вопросы ФНС по неуплате будут адресованы вам.
Перед продажей разумно проверить отсутствие «хвостов»: запросить сведения о недоимках и пенях в ФНС и СФР, уточнить наличие долгов в банке и перед контрагентами, чтобы уменьшить риск последующей субсидиарной ответственности по ст. 53.1 ГК РФ и Закону о банкротстве.
Отказ в упрощённом исключении ООО из ЕГРЮЛ из-за возражения неизвестного лица означает, что сработал механизм ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и ФНС уже не вправе исключить общество как недействующее этим упрощённым способом.
Альтернатива продаже — обычная ликвидация по решению участника с назначением ликвидатора, публикацией, уведомлением кредиторов и сдачей ликвидационной отчётности, и здесь нужно сравнить разовый расход на корректную ликвидацию с ежегодными обязательными взносами по ст. 421 НК РФ после 01.01.2026.
Если компания действительно пустая, вы проверите и погасите возможные долги, надёжно переоформите долю и директора и сохраните у себя комплект документов (договор, протоколы, акты, листы записи ЕГРЮЛ), то ваши риски после продажи в основном сведутся к теоретической возможности быть когда-то вызванным как свидетелем по делам общества.