И как лучше оформить наши отношения, чтобы и я, и мой друг были защищены?

Здравствуйте, Валерий!

Ваш план создать бизнес через ИП, используя криптовалюту, интересен, но в текущем виде содержит юридические и налоговые риски. Основная проблема — это перевод криптовалюты в инвестиции в бизнес, а также переход от подрядчика к партнеру.

Как можно оформить ваши отношения

Вам нужен путь, который легализует происхождение средств, защитит ваши права на долю и будет понятен налоговым органам.

Вариант 1: Через прямое инвестирование в бизнес друга (надежнее)

1. Продать криптовалюту и получить наличные: Используйте надежный офлайн-обменник с хорошей репутацией, чтобы минимизировать риски.

2. Уплатить НДФЛ с дохода: С суммы, вырученной от продажи криптовалюты, нужно подать декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог.

3. Официально инвестировать в фирму друга: После уплаты налогов у вас появятся «чистые» средства. Их можно:

   · Внести в уставный капитал как взнос участника, если фирма станет ООО с двумя учредителями. Вы сразу станете совладельцем.

   · Выдать фирме целевой заем на развитие под процент. Деньги пойдут на стройку, а вы в дальнейшем сможете конвертировать долг в долю.

Вариант 2: Через собственное ИП (сложнее и рискованнее)

1. Зарегистрировать ИП и выбрать подходящий налоговый режим (например, УСН).

2. Продать криптовалюту, уплатить НДФЛ как физлицо (см. Вариант 1).

3. Заключить с фирмой друга договор подряда и работать официально. Важный момент: доходы по этому договору вы получаете уже как ИП и платите с них налоги по выбранной ставке. Это не освобождает от уплаты НДФЛ при первоначальной продаже криптовалюты.

4. Партнерство оформить отдельно: После стройки можно либо вступить в существующее ООО, либо создать новое юридическое лицо на двоих, куда каждый внесет свои активы (деньги, землю, построенный объект).

Хочу обратиться за юридической консультацией в одной довольно нестандартной ситуации. У меня есть криптовалюта, которую я вывожу в наличные, и сейчас просто использую для закрытия минусовой кредитной карты. Всё легально, но объяснить происхождение денег бывает сложно, так как они приходят из криптоисточников.

 Декларируйте доход от крипты (ФНС форма 3-НДФЛ), подтверждайте P2P-сделки выписками бирж.  Избегайте «круговых» платежей между ИП и фирмой друга.

Сейчас я с другом начал инвестировать в строительство турбазы. У него уже есть своя фирма (например, лесопилка), и мы договорились, что на этапе строительства я буду выступать в роли подрядчика: то есть я открываю ИП и официально участвую в стройке, а он через свою фирму платит мне за работу теми средствами, которые я же ему передаю.

 Передача средств от вас (через ИП-подрядчика) другу для оплаты «работ» по стройке может быть расценена как схема уклонения от налогов или обналичивания, если средства из крипты не подтверждены декларацией и уплатой НДФЛ (13–15%). Банки и ФНС часто блокируют счета при подозрениях на операции с криптой без документов о её приобретении. Договор подряда на этапе стройки законен (ст. 702 ГК РФ), но переход в партнёры без формального вклада в уставный капитал рискует спорами о долях.

В дальнейшем я хочу не просто быть подрядчиком на этапе строительства, но и стать полноправным партнёром в этом бизнесе. То есть после завершения стройки и с моим ИП (возможно, с другим ОКВЭДом) я хочу официально участвовать в дальнейшей деятельности турбазы и получать свою долю прибыли уже как партнёр, а не просто как подрядчик. То есть сначала я участвую в стройке, а потом мы работаем на равных долях.

 Зарегистрируйте совместное ООО: вы и друг как соучредители с долями 50/50 (или по вкладу), внесите имущество турбазы в уставный капитал. Это защитит активы и позволит официально делить прибыль. На стройке используйте ваш ИП как субподрядчика с договором, а после — внесите ИП в ООО или ликвидируйте его.

Подпишите корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) с фиксацией долей, сценариев выхода, штрафов и распределения прибыли — это минимизирует конфликты. Укажите вклады (деньги, земля, оборудование) в уставе и оцените их независимо

Здравствуйте, Валерий!

   Ст. 54.1 НК РФ, запрещает получение необоснованной налоговой выгоды. Схема, где ИП формально оказывает услуги единственному контрагенту-другу на средства, которые изначально происходят от этого же друга, может быть квалифицирована как фиктивная с доначислением налогов, штрафов (ст. 122 НК РФ) и пеней. Позиция ФНС и судов просто кричит о должной осмотрительности. 
   Ст. 174.1 УК РФ, Предусматривает ответственность за легализацию (отмывание) денежных средств, полученных преступным путем. Если будет установлено, что договор подряда носит притворный характер и служит для придания правомерного вида средствам с неустановленным происхождением, это грозит серьезными последствиями.

  Ст. 170 ГК РФ, позволяет признать сделку (ваш договор подряда) притворной, то есть совершенной для прикрытия другой сделки (в данном случае — финансирования строительства и инвестирования).
   Ст. 807 (Договор займа): Регулирует правоотношения, которые являются ключевой законной альтернативой вашей текущей схеме.
   Ст. 1041 (Простое товарищество): Предусматривает возможность совместной деятельности без образования юридического лица, что также может быть рассмотрено как вариант.
Федеральный закон № 115-ФЗ. Обязывает банки контролировать операции и блокировать счета при подозрении в отмывании или обналичке. Схема «крипта -> ИП -> оплата от друга» является классическим «красным флагом».
   Текущая схема (ИП-подрядчик) является юридически опасной и не рекомендована к использованию. Высок риск признания ее фиктивной со стороны ФНС и Росфинмониторинга.

   Оптимальное и законное решение — разделить процесс на два четких этапа:

1. Этап финансирования строительства (сейчас):

    Оформите отношения как беспроцентный заем. Вы (как физлицо или ИП) заключаете с вашим другом (или его компанией) договор целевого займа на финансирование строительства турбазы. Это легализует передачу денег.
Критически важно иметь документальное подтверждение легального происхождения средств (выписки с криптобирж, P2P-сделки, уплата НДФЛ с дохода от продажи криптовалюты). Без этого банк заблокирует перевод.

2. Этап партнерства в бизнесе (после строительства):

    Создайте новое юридическое лицо (ООО) для управления турбазой. Учредителями будут вы и ваш друг (доли 50/50).
   Ваш вклад в уставный капитал (или в имущество общества) может быть внесен в виде:

  Права требования по договору займа. То есть вы прощаете долг в обмен на долю в ООО.
  Денежных средств (если заем был возвращен, и вы снова вносите деньги легально).
  Имущественного вклада (оборудование и т.д.).
  В уставе и корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ) детально прописываете порядок управления, распределения прибыли, выхода из бизнеса, что защитит интересы обоих.
  Уточняющие вопросы для подготовки точного решения

   Для более детальной консультации и рекомендации мне потребуется уточнить несколько деталей:

   Вы можете документально подтвердить источник ее приобретения (покупка за зарплату, доход от фриланса, mining)? Подавали ли вы декларацию 3-НДФЛ и уплатили ли НДФЛ с дохода от ее продажи?
Земельный участок и строящийся объект уже оформлены в собственность? На кого (физлицо, ИП, ООО друга)?
Компания друга (лесопилка) работает на УСН или ОСНО? Есть ли у нее задолженности?

   Вы рассматриваете партнерство именно как совместное владение и управление (тогда ООО) или только как пассивное инвестирование с получением доли прибыли (можно рассмотреть иной инструмент, например, инвестиционный договор с долей в доходах)?

Настоятельно рекомендую вам отказаться от схемы с ИП-подрядчиком в пользу прозрачной цепочки: легализация доходов от крипты — договор целевого займа — создание ООО с четкими корпоративными договоренностями.

Безусловно, это потребует помощи адвоката (для договоров) и бухгалтера (для налогового учета), но полностью обезопасит вас и ваши инвестиции.
 

С уважением, адвокат Анастасия Чурсинова. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Здравствуйте Валерий! 

Сейчас я с другом начал инвестировать в строительство турбазы. У него уже есть своя фирма (например, лесопилка), и мы договорились, что на этапе строительства я буду выступать в роли подрядчика: то есть я открываю ИП и официально участвую в стройке, а он через свою фирму платит мне за работу теми средствами, которые я же ему передаю.Можно ли так сделать, насколько это юридически правильно и безопасно?

Подобная схема, при которой вы фактически вкладываете свои средства, а затем получаете их обратно под видом оплаты за подрядные работы, несет значительные риски и может быть квалифицирована контролирующими органами (ФНС, Росфинмониторинг, правоохранительные органы) как:

Имитация сделки (мнимая сделка): Целью является не реальное исполнение договора подряда, а создание видимости легализации средств. Такая сделка ничтожна (ст. 170 ГК РФ).
Легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем (ст. 174 УК РФ): Несмотря на ваше утверждение о легальности происхождения криптовалюты, сам факт такой сложной схемы с «обратным» движением денег может вызвать подозрения. Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» обязывает финансовые организации контролировать подобные операции. Банки могут запрашивать документы, подтверждающие экономический смысл операции. В случае отсутствия такого смысла, операции могут быть заблокированы (Определение от 04.09.2024 по делу № А40-56514/2023).
Мошенничество (ст. 159 УК РФ): Если будет установлено, что средства изначально были предоставлены другу с целью создания видимости хозяйственной деятельности для их последующей легализации, это может быть рассмотрено как обман.  Если работы фиктивны, то это может быть уголовно наказуемо.

И как лучше оформить наши отношения, чтобы и я, и мой друг были защищены?

Рекомендую рассмотреть более прозрачные и законные варианты.

1) Легализация криптовалютных доходов
Прежде всего, необходимо легализовать ваши криптовалютные доходы. В РФ нет прямого регулирования криптовалют как средства платежа, но доходы от операций с ними облагаются НДФЛ.

Налоговая декларация: Вам следует задекларировать доходы от продажи криптовалюты как иные доходы по ставке 13% (или 15%, если доход превышает 5 млн руб. за год). Важно иметь документальное подтверждение происхождения средств (выписки с криптобирж, чеки и т.д.).
Банковский комплаенс: При выводе крупных сумм в наличные или на счета банки будут запрашивать происхождение средств. Чем более прозрачными будут ваши подтверждающие документы, тем меньше проблем возникнет с ФЗ-115.
2) Вкладываться в проект не «через фальшивый подряд», а как инвестор/партнёр

Вариант 1: Вы входите в долю в его действующей фирме Если турбаза будет на балансе его нынешней фирмы (ООО):

Вы покупаете долю в уставном капитале или увеличиваете уставный капитал за счёт вашего вклада (денежного) с распределением долей.
Вклады на строительство идут: либо через официальное внесение вклада в УК/имущество ООО;
либо как займ ООО от вас (с последующей конвертацией/учётом).
Вы защищены: доля в ЕГРЮЛ;
корпоративный договор между вами (как будете управлять, делить прибыль, выходить из бизнеса).
Плюсы: прозрачная схема для налоговой (вы – инвестор/участник, деньги – взнос или займ);
вы реально становитесь совладельцем бизнеса, а не просто подрядчиком.
Минусы: нужно аккуратно просчитать налоговые последствия по вкладу и движению средств;
обязательный корпоративный договор, чтобы защититься от «выкидывания» вас из ООО.

Вариант 2: Создать отдельное ООО под турбазу
Более чистый вариант: Вы и друг создаёте новое ООО под турбазу, доли – по договорённости (50/50, 30/70 и т.д.).
Строительство: либо ведётся на балансе ООО (ООО заключает договор подряда с вашим ИП – это уже реальный подряд, а не схема прокачки ваших же денег через него); либо вы вносите деньги сразу в ООО как вклад или займ, а ООО оплачивает подрядчиков (в т.ч. вас как ИП, но в разумных пределах и по реальным работам).
Плюсы: актив турбазы (земля, здания, оборудование) принадлежит ООО, где вы – совладелец;
проще разделить учёт: лесопилка отдельно, турбаза отдельно; проще потом привлекать новых партнёров/инвесторов.
Вариант 3. Простое товарищество (договор о совместной деятельности)
Вы заключаете с другом договор простого товарищества (совместной деятельности) без образования юрлица. Вкладываете деньги/работы, он – землю/фирму/организацию процесса.
Прибыль и активы распределяются по договору.
Минусы: сложнее в учёте и защите прав, чем ООО; налоговая чаще «придирается» к таким договорам.
Если вы всё‑таки хотите: открыть ИП и действительно работать на стройке как подрядчик:
Тогда:

Деньги на стройку должны идти из бизнеса друга или из вашего вклада в общий проект, но не по круговой схеме «я дал – он вернул мне же как подрядчику».
Объём работ и цены в договорах подряда должны соответствовать реальному объёму; подтверждаться актами, сметами, фотоотчётами. Ваш вклад в проект как инвестора фиксируйте отдельно: договор займа его фирме/ООО под турбазу; или внесение средств в УК/имущество.
То есть: часть денег вы получаете как ИП за реальный подряд (с налогами);
часть вносите как инвестор (вклад/займ), а не обналичиваете через подряд.
 Вот как то так… возникли вопросы по конкретным вариантам, готова обсудить. Обращайтесь с обратной связью в чат.

    Добрый день. 

    То как Вы ведете деятельность сейчас вызывает массу рисков в рамках фиктивного документооборота и фиктивных сделок, что может вызвать претензии ФНС в рамках то же ст.54.1НК.

    В Вашем случае необходимо прежде всего легализовать доходы от реализации криптовалюты. Здесь важно понимание следующих моментов:

     1. Налоги

     С 1 января 2025 г. вступили в действие поправки в НК устанавливающие на уровне НК условия налогообложения при реализации криптовалюты. Обмен криптовалюты на фиат является ее реализацией. С указанного дохода — т.е. средств полученных  от ее продажи(отчуждения) Вы также обязаны оплатить налог. 

     Допустимые режимы для ИП и юр.лиц — ОСНО, УСН, ЕСХН. Расходы на приобретение криптовалюты  на  скажем том же УСН ( при режиме доходы уменьшаемые на расходы) и ОСН учитываются при предоставлении их  документального подтверждения.  

     При этом для ИП и юр.лиц  существует еще целый ряд нюансов при совершении сделок с криптовалютой, однако реализовывать криптовалюту применяя УСН возможно. Мы с моими клиентами проводили доход от операций с криптовалютой в рамках УСН. Претензий ФНС это не вызывало. 

     Допустимый режим для физ.лиц — НДФЛ, с возможностью снижения  налогооблагаемого дохода на сумму расходов на приобретение криптовалюты. Налоговые ставки — 13% с сумм доходов до 2.4 млн.руб. и 15% с сумм превышения — ст. 224 НК. 

    При работе на арбитраже криптовалюты в обязательном порядке необходимо регистрировать ИП или юр.лицо

     При этом доход образуется при каждом отчуждении криптовалюты -вывод в фиат, либо перевод в другой актив( по аналогии со своповскими операциями). 

     Важно что ни самозанятость, ни ПСН при продаже криптовалюты применяться не могут. 

     2. 115-ФЗ.

    Но основная Ваша проблем  все же  в другом. Существует позиция ЦБ по обороту криптовалюты,  выраженная еще в Информации БР от 27 января 2014 года 

Банк России предупреждает, что предоставление услуг по обмену «виртуальных валют» на рубли и иностранную валюту, а также на товары (работы, услуги) будет рассматриваться как потенциальная вовлеченность в осуществление сомнительных операций в соответствии с законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма

Далее было еще несколько подобных писем.

     Более того, в силу Указания БР № 5599- У от 20.10.2020 о внесении изменений в  Положение ЦБ 375-П   сделки с криптовалютой  вынесены отдельным пунктом, в качестве  операций вызывающих сомнение и подозрение в легальности, что является прямым основанием для блокировки банковского счета

11.Общие признаки, свидетельствующие о возможном осуществлении легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма
1190 Операция, связанная с оборотом цифровой валют.

       Ну и те же методические рекомендации  ЦБ  16-МР от 06.09.21 г. и ряд последующих. Т.е. ЦБ однозначно против криптовалют, а банки прислушиваются прежде всего именно к ЦБ.  Поэтому, если в банке будет выяснено, что транзакции  связаны с операциями с криптовалютой,  Вы с огромной вероятностью  столкнется с блокировкой счета по 115-ФЗ.

       От рисков блокировок  даже при регистрации ИП или юр.лица и оплате налогов Вы не уйдете. 

       Отдельный момент рисков, особенно в последнее время при Р2Р сделках — мошенничество( та же схема треугольник) с блокировками по 161-ФЗ

      3.Кроме того существуют  риски в рамках валютного законодательства при сделках с криптовалютой совершаемых с нерезидентами, с обязанностью соблюдения как 173-ФЗ, так и Инструкции БР 181-и

      На настоящий момент в РФ  нет полностью «белых» и безрискованных вариантов  по  любым операциям связанным с криптовалютой именно из за рисков по 115-ФЗ,   в связи с чем необходимо строить схемы  со снижением этих  рисков. Они возможны, но  требуют   обсуждения массы нюансов и деталей.  

    Далее уже стоит разбирать ситуацию с инвестированием средств в проект. Это может быть совместная деятельность, если Вы будете тем же ИП, вхождение в качестве участника в компанию, договор займа с оплатой процентов и т.д. Здесь необходимо детально прорабатывать схемы инвестирования, что так же возможно в чате. 

      Все остальные  моменты, касающиеся построения схем  реализации криптовалюты с оптимизацией налогов и минимизацией рисков по 115- ФЗ ,  схем инвестирования, могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер)

С уважением Евгений Беляев

Здравствуйте.

Описанная схема финансирования через передачу наличных другу для оплаты услуг вашего ИП несет высокие риски квалификации как отмывание средств согласно Федеральному закону от 07.08.2001 N 115-ФЗ. Внесение другом ваших наличных на счет фирмы требует основания. Если это оформить как займ, фирма обязана его вернуть. Сделка по оплате работ может быть признана мнимой по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, так как прикрывает вложение инвестиций.

Криптовалюта признается имуществом по Федеральному закону от 31.07.2020 N 259-ФЗ, доходы от нее облагаются налогом по статье 209 Налогового кодекса РФ. Безопаснее задекларировать доход.

Для защиты ваших интересов как инвестора и партнера лучше использовать договор простого товарищества (о совместной деятельности) согласно статье 1041 Гражданского кодекса РФ. Вы и фирма друга объединяете вклады (ваши деньги и труд, его активы) без образования юрлица. Прибыль распределяется по статье 1048 Гражданского кодекса РФ.

Наиболее надежный вариант для владения недвижимостью — вхождение в состав участников ООО согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Ваши средства вносятся как вклад в уставный капитал или имущество общества по статье 27 закона N 14-ФЗ, что гарантирует долю в бизнесе юридически, а не на словах.

Здравствуйте!

 Первый этап: участие в строительстве

Здесь всё выглядит достаточно стандартно. Вы открываете ИП и заключаете договор строительного подряда с фирмой вашего друга. Важно зафиксировать в договоре конкретные виды работ, сроки исполнения, стоимость услуг и порядок расчётов. Оплату ваш друг осуществляет вашей фирме-подрядчику безналичным способом, что обеспечит прозрачность движения денежных средств и снизит риски претензий налоговых органов относительно происхождения ваших доходов.

Статья 702 Гражданского кодекса РФ регулирует именно такие договоры подряда, согласно которой одна сторона обязуется выполнить определённые строительные работы, а другая сторона должна принять выполненные работы и оплатить их.

Целесообразно прописать гарантийные обязательства и ответственность сторон, особенно если речь идёт о значительных суммах.

Второй этап: переход статуса с подрядчика на партнёра

Этот этап требует внимательного подхода. Чтобы формально перейти от подрядчика к партнёру бизнеса, нужно изменить форму взаимодействия.

Возможны два основных варианта оформления участия в проекте:

Вариант №1: Совместное предприятие или ООО

Можно создать новое юридическое лицо (ООО), участниками которого станут вы и ваш друг. Уставной капитал делится пропорционально вкладам каждого участника. Это позволит вам полноценно управлять бизнесом и иметь право на получение доли прибыли.

Регулируется этот процесс главой IV части первой Гражданского кодекса РФ («Правоспособность юридического лица») и Федеральным законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При создании ООО особое внимание уделите уставу организации: там фиксируется размер долей участников, порядок распределения прибыли, правила принятия решений и процедура выхода из состава учредителей.

Вариант №2: Договор простого товарищества (совместная деятельность)

Другой вариант — заключить договор простого товарищества (глава 55 ГК РФ). По этому договору стороны объединяют усилия и имущество для достижения общей цели — эксплуатации турбазы. Прибыль распределяется в согласованных пропорциях.

Такой способ подходит, если оба партнера хотят сохранить собственные юридические лица и бизнес-деятельность отдельно друг от друга, продолжив совместную работу в рамках конкретного проекта.

В любом случае документальное оформление должно включать чёткое распределение прав и обязанностей, а также механизмы разрешения возможных споров.