Уважаемая Виктория,
В Вашей ситуации необходимо не просто сменить генерального директора, а полностью передать ООО другому лицу: заменить единственного участника и руководителя.
Поскольку Вы являетесь единственным участником ООО, выйти из общества без передачи доли нельзя. Закон не предусматривает возможность выхода единственного участника, после которого в ООО не остается участников (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На практике используются следующие варианты.
Вариант 1. Продажа 100% доли новому участнику
Это самый распространенный и простой способ переоформления ООО.
Порядок действий:
Шаг 1. Подготовить документы для нотариуса
Необходимо обратиться к нотариусу, который будет удостоверять сделку, и уточнить перечень необходимых документов. Обычно потребуются:
1. паспорт продавца и покупателя;
2. документы ООО (Устав, лист записи ЕГРЮЛ, решение о создании общества);
3. документы, подтверждающие полномочия директора;
4. сведения о составе участников;
5. документы об оплате доли;
6. согласие супруга на сделку либо документы, подтверждающие отсутствие необходимости такого согласия.
Точный перечень и стоимость нотариальных услуг необходимо уточнить заранее, так как они могут отличаться.
Шаг 2. Оформить договор купли-продажи доли
Сделка по продаже доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
После подписания договора нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Получить документы после регистрации
После внесения изменений налоговая направляет лист записи ЕГРЮЛ. Новый участник становится собственником 100% доли в ООО.
Вариант 2. Дарение доли
Если передача бизнеса осуществляется без оплаты, можно оформить договор дарения доли.
Порядок аналогичен:
1. Подготовка документов.
2. Нотариальное удостоверение договора дарения.
3. Направление нотариусом сведений в ФНС.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
При этом необходимо учитывать налоговые последствия. Если доля передается не близкому родственнику, у получателя может возникнуть обязанность по уплате НДФЛ.
Вариант 3. Ввод нового участника через увеличение уставного капитала и последующий выход
Этот способ также возможен, но он сложнее.
Порядок:
1. Новый участник подает заявление о принятии его в состав участников ООО.
2. Вы принимаете решение об увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника.
3. Новый участник вносит вклад.
4. Регистрируются изменения в ЕГРЮЛ.
5. После появления второго участника Вы можете выйти из ООО, если такое право предусмотрено Уставом.
Доля, перешедшая к обществу, распределяется оставшемуся участнику.
Этот вариант используют, когда не хотят оформлять прямую продажу доли, однако он требует больше документов и регистрационных действий.
После передачи доли необходимо сменить директора
После того как новый человек станет участником ООО, оформляется решение:
О прекращении Ваших полномочий генерального директора.
О назначении нового генерального директора.
О заключении с ним трудового договора.
Решение о назначении директора ООО с 01.09.2024 подлежит нотариальному удостоверению (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
Можно ли одновременно поменять участника и директора
На практике такие изменения часто проводят в рамках одной сделки, но порядок необходимо заранее согласовать с нотариусом.
При продаже доли нотариус удостоверяет договор купли-продажи, формирует заявление по форме № Р13014 и направляет сведения в ФНС.
Для смены директора также используется форма № Р13014. Сведения о новом руководителе должны быть внесены в ЕГРЮЛ в установленный срок — не позднее 7 рабочих дней со дня принятия решения о назначении директора (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Некоторые нотариусы оформляют изменения последовательно: сначала регистрируют переход доли, затем смену директора. Поэтому этот порядок необходимо уточнить у нотариуса до подготовки документов.
После регистрации изменений необходимо:
1. уведомить банк о смене руководителя;
2. передать новому директору бухгалтерские документы, договоры, доступы к расчетному счету и электронным сервисам;
3. оформить акт приема-передачи дел.
С учетом того, что у Вашего ООО отсутствует имущество на балансе и небольшой уставный капитал, наиболее практичным вариантом обычно является продажа 100% доли новому участнику с одновременной сменой директора.
Для выбора оптимальной схемы необходимо посмотреть Устав ООО и документы общества. Вы можете обратиться ко мне в чат: я помогу проверить документы, выбрать безопасный вариант переоформления и подготовить необходимые решения и документы.
2. Ваш выход из ООО и передача 100% долей новому участнику. Теперь, когда в компании два участника, вы имеете законное право выйти из нее.
Вы идете к нотариусу и подписываете Заявление о выходе участника из общества, также у нотариуса удостоверяете, а он отправляет его в ФНС и уведомляет ООО.
Ваша доля переходит к самому ООО. Вы перестаете быть участником.
Когда в ЕГРЮЛ остался один участник, а ваша бывшая доля «висит» на балансе компании оформляется решение оставшегося единственного участника о распределении доли, принадлежащей Обществу, в свою пользу (безвозмездно или путем продажи). Доля должна быть распределена в течение одного года, но лучше сделать это сразу.
Новый директор заверяет у нотариуса заявление о распределении доли. Нотариус отправляет документы в ФНС. Новый человек становится единственным владельцем 100% долей ООО с увеличенным уставным капиталом и генеральным директором. Вы полностью исключены из структуры компании.
Виктория, вы можете в вашей ситуации прсто продать долю напрямую, это самый быстрый способ.
Вы как единственный участник имеете полное право продать 100% своей доли третьему лицу по договору купли-продажи.
Этот вариант исключает промежуточные этапы с увеличением уставного капитала и выходом из общества. Вся процедура перехода бизнеса и смены руководства происходит одновременно и за один визит к нотариусу.