Введение в состав ООО одного нового учредителя

Здравствуйте, Марина.

Ввести участника в ООО можно в 2 случаях:

• ввод участника в Общество на основании договора купли-продажи (дарения, вступления в наследство, уступки) доли в уставном капитале;
• включение участника в состав ООО за счет внесения им дополнительного вклада в уставный капитал.

В первом случае один из участников продает третьему лицу часть своей доли, и таким образом вводится новый участник.

Или же необходимо ввести нового участника, который добавит взнос в уставный капитал.

Для оформления через увеличение уставного капитала необходимы документы:

1. Заявление формы Р13001

2. Новая редакция устава (или изменения в Устав)

3. Протокол/решение о вводе нового участника и увеличении УК

4. Квитанция об оплате гос.пошлины.

Добрый день, Марина!

И соответственно следующим пунктом, нового введенного соучредителя назначить генеральным директором. Подскажите пожалуйста детальную последовательность всех действий, необходимых документов, включая документы которые потребуют/не потребуют нотариального заверения, а так же предоставление каких документов в пенсионный и налоговую и в какой последовательности.

Марина

Самый просто вариант оформления следующий:

1. 2 учредителя, которые хотят выйти из ООО продают свою доли новому участнику. Для этого заключается договор купли-продажи долей в ООО. После этого необходимо подать заявление на регистрацию изменений в налоговую по форме P14001. После внесения изменений в ЕГРЮЛ у ООО появились новые участники.

2. До, после или одновременно с внесением указанных изменений в ЕГРЮЛ необходимо сменить директора. Для этого директор пишет заявление об увольнении, собирается общее собрание участников, принимается решение о назначении нового генерального директора, подается заявление по форме Р14001 в налоговую.

3. Теперь у фирмы новый директор и новые участники.

Можно конечно оформить выход участников из общества, а затем вступление нового участника, но это сложнее, проще через продажу долей.

Удачи Вам!

С Уважением,
Васильев Дмитрий.

Ст. 12 ФЗ «Об ООО»: 2. Устав общества должен содержать:
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

Если есть возможность, предоставьте скан устава ООО

1. Новый учредитель передает в исполнительный орган ООО заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

2. Заявление  рассматривается на общем собрании учредителей  и по нему выносится решение — принять. Также назначить ген. директором.

3. Далее нужно внести изменения и в устав и передать в ФНС  комплект документов для регистрации этого изменения. нужно для ФМС:

— устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра)

— решение общего собрания (или учредителя) о расширении состава учредителей

— свидетельство о регистрации и выписка из ЕГРЮЛ

— заполненная и заверенная нотариусом Форма P14001

— квитанция об оплаченной госпошлине (в настоящее время она составляет 800 рублей). Все сдается в ФНС и получается новое свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ.

4. Изменяется на основании полученных из ФНС документов банковские карточки, новый ген. директор

Далее вывод участников

1. Подают заявления в исполнительный орган о желании покинуть состав членов ООО. Заявление —  только в письменной форме и передано либо лично заявителем под расписку, либо посредством курьерской или почтовой службы письмом с объявленной ценностью, подробной описью вложения и обязательным уведомлением о получении. В качестве лиц, имеющих право официально принимать такие заявления законодательно определены: ген. директор ООО, председатель совета директоров. 

2. Далее подготовка документов для ФНС и подача в ФНС документов, нужны будут:

— свидетельства ИНН и ОГРН

— .выписка из ЕГРЮЛ (дата выписки не должна превышать 1 месяц)

— решение или протокол собрания с решением о назначении директора ООО, паспорт директора.

— протокол собрания участников ООО о внесении изменений.

— заявление участников о выходе из ООО.

3. В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления на выход из ООО, вышедшим участникам необходимо получить стоимость своих доле, т.е. ООО должно полностью возместить сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Аудитор проводит проверку баланса ООО и точно высчитывает стоимость долей. 

Уважаемая Марина!

Первым делом, тем учредителям, которых Вы хотите вывести из состава Общества необходимо написать заявление о выходе из ООО, тем которых хотите ввести в состав учредителей, необходимо написать заявление о принятие их в состав ООО. Далее пишите протокол общего собрания учредителей, в протоколе сразу можете написать, что такие — то учредители выходят. Доля вышедших учредителей перераспределяется Обществу (либо оставшимся учредителям), в этом же протоколе пишите, что решили принять нового учредителя такого — то, увеличить уставной капитал за счет внесения новым участником  дополнительных денежных средств в уставной капитал,  определяете доли, какие будут у нового, участника.  Далее в протоколе указываете, что в связи с выходом старого участника из состава ООО полномочия директора с него снимаются, в связи с чем полномочия директора предлагаете возложить на нового участника сроком на 5 лет.  

Далее делаете лист изменений в Устав в связи с увеличение размера уставного капитала.

Оплачиваете госпошлину 800 рублей.

Заполняете заявление по форме 13001. Заявление заверяете у нотариуса. Так как новый учредитель будет директором, то он и должен будет заверять заявление у нотариуса.

Хотя есть еще вариант, все заявители (учредители ООО), подписывают заявление (для каждого отдельный лист на подпись), и сами лично все приходят в налоговую для сдачи заявления, в таком случае нотариально заявление заверять не нужно.

Далее формируете пакет для сдачи в налоговую.:

1. Заявление участника о выходе из ООО.

2. Заявление нового участника о принятии в ООО.

3. Протокол общего собрания учредителей .

4. Лист изменений в Устав об увеличении УК — 2 экз.

5. Заявление по форме 13001.

6. Оригинал квитанции об оплате гос. пошлины.

Все это сдаете в налоговую, и через 5 дней изменения готовы.

В пенсионный фонд, ФСС налоговые органы все изменения перешлют самостоятельно.

Желаю удачи!

Предложенный выше вариант с продажей доли через нотариуса — не самый дешевый, поскольку требует нотариального заверения договора с оплатой услуг нотариуса, которая исчисляется в процентах от суммы сделки (либо от номинальной стоимости доли).

В Вашей ситуации вполне можно обойтись иным вариантом без нотариуса:

1. Введение в состав участников новых участников путем внесения ими вкладов в имущество общества. Допустимо при отсутствии запрета на такие действия в уставе*. - ст. 19 ФЗ об ООО

Потребуется:

— проведение общего собрания (составление протокола) участников с принятием решения о включении в состав новых участников с указанием перечня вносимого имущества и его стоимости, с соответствующим увеличением уставного капитала.

— оценка независимого оценщика о стоимости имущества, если она превышает 20 000 руб.;

— новый устав с увеличенным уставным капиталом;

— заявления новых участников о вступлении в состав участников;

— заявление формы Р13001, подписываемое гендиректором у нотариуса.

— оплата госпошлины — 800 руб.

Все документы в оригинале подаются в налоговую по месту регистрации. По МСК — в ИФНС №46.

*Если такой запрет есть, то нужно сначала менять редакцию устава.

2. Продажа доли выходящих участников оставшимся, либо простой выход участников из общества.

— либо договоры купли-продажи, либо заявления о выходе;

— протокол ОСУ об утверждении оставшегося состава участников и определении их долей + тут же назначение нового директора.

— заявление Р14001 ( у нотариуса, подписывает новый ген. директор).

Подается также в налоговую.

Во всех случаях подписания заявления у нотариуса необходимо иметь при себе:

— устав ООО;

— свидетельства о регистрации (ИНН и ОГРН);

— свежую выписку ЕГРЮЛ (по МСК давностью не более месяца).

Добрый день.

К мнениям коллег хотелось бы добавить, что каждая новая форма, требует заверения у нотариуса. Т.е. Вы в протоколе кому то поручили провести регистрацию ввода/вывода участника, нужно заполнять форму Р13001, подпись заявителя на ней и нужно регистрировать. Потом в налоговую.

В формах будьте внимательным, часто из-за ошибок идут отказы.

А порядок такой, вводите участника (через увеличение уставного) и назначаете его ген.директоров. 

два учредителя пишут заявление на имя общества о выходе из состава, ген.директор это регистрирует.

Потом доли Общества (от двух вышедших) распределяются среди учредителей.

Каждое действие (ввод, вывод, распределение) сопровождается протоколом общего собрания учредителей, и нужно делать новый устав. (это еще + 800 руб.)

Можно и через куплю продажи доли. Не скрою это быстрее, но дороже (средняя цена заверения такой сделки у нотариуса 30 000 руб. это в Москве).

Здравствуйте!

Поскольку сделка по продажи доли в уставном капитале требует обязательного нотариального оформления, то считаю наиболее простым вариантом следующий:

1 шаг — выход 2 участников путем подачи заявления о выходе из состава учредителей.

2 шаг — в результате выхода двух учредителей их доли переходят обществу, которое должно эти доли в течении года продать кому-либо или перераспределить оставшемуся участнику, на этом этапе необходимо уведомить налоговый орган о переходе долей обществу по форме 14001

3 шаг — общество продает долю общества новому участнику 

4 шаг -уведомляете налоговый орган о продажи доли общества путем подачи заявления по форме 14001

5 шаг — решением участников новый участник назначается директором.

6 шаг — уведомляете налоговый орган о смене директора путем подачи заявления по форме 14001

Прошу обратить внимание, что в предложенном варианте не меняется размер уставного капитала, что упрощает процедуру введения нового участника, например, отпадает необходимость публиковаться в журнале «Вестнике государственной регистрации», а так же отпадает необходимость нотариального совершения сделки купли-продажи долей.

Добрый день, Марина.

Ввести нового участника возможно двумя способами:

1) с увеличением уставного капитала и внесением изменений в учредительные документы

2) без увеличения уставного капитала и без внесения изменений в учредительные документы (если, конечно, участники не прописаны в уставе).

1 способ: новый участник пишет заявление на имя ген.директора общества (единоличный исполнительный орган) о входе его в состав участников общества с внесением вклада в уставный капитал; 3 участника общества на общем собрании участников принимают решение о вводе нового участника, увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы. Заполняется форма Р13001, заявителем выступает генеральный директор, который подписывает данное заявление у нотариуса.

Для нотариуса потребуются:

1) свидетельство ОГРН

2) свидетельство ИНН

3) учредительные документы в последней зарегистрированной редакции

4) решение (протокол) о назначении ген.директора

5) выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от нотариуса недельной или месячной давности, некоторые нотариусы запрашивают выписки сами)

6) новая редакция устава

7) протокол о внесении изменений в учредительные документы

8) заявление входящего нового участника

9) справка из банка об оплате вклада в уставный капитала новым участником

10) ген.директор с паспортом

11) заявление Р13001

Для налоговой:

1) заявление Р13001

2) 2 редакции нового устава или изменений в устав (для МИФНС 46 — не прошитые)

3) протокол о внесении изменений в устав (для МИФНС 46 — не прошитый)

4) заявление нового участника о входе в ООО

5) справка из банка об оплате вклада в УК

6) платежка об оплате госпошлины (800 руб)

7) нотариальная доверенность (если документы в ИНФС предоставляет не заявитель, а лицо по доверенности).

Документы можно подать в налоговую и через нотариуса в электронном виде, но это немного дороже (3500-5000 плюс стоимость заявления 1200-1400 руб).

2 способ: можно обойтись без нотариальной сделки по купле-продаже долей, а использовать преимущественное право участников по п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Тогда два участника, которые намерены выйти из ООО, подают директору оферту о намерении продать долю третьему лицу. Выжидаете 30 дней, установленных законом (можно и задним числом оформить, т.к. в налоговую не требуются доказательства отправки оферты, например, по почте). Единственный участник молчит, не давая согласия на покупку этих долей. После этого можно заключать договор купли-продажи доли, который не подлежит нотариальному удостоверению. Заявителями в налоговой (заявление Р14001) в данном случае будут продавцы долей. Этот способ подойдет, если 4-й участник не претендует на долю 1 и 2 участников и точно не акцептует оферту.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Директора советую поменять после того, как пройдет регистрация и в общество войдет 4 участник. Старый директор пишет заявление об увольнении. Участники принимают решении о назначении 4-го (нового) участника ген.директором, и заявителем в налоговой будет новый назначенный ген.директор.

В зависимости от выбранного вами способа и от пожелания о участников (они хотят просто продать свои доли по определенной стоимости, или хотят выйти с выплатой действительной стоимости доли, а также планируется ли увеличение уставного капитала или нет) я напишу конкретный список  документов, необходимых нотариусу и в налоговую, а также могу выслать образцы документов.

Напоминаю, что в связи с изменениями в законодательстве с 01.09.2014 г. (п.3 ст.67.1 ГК РФ)  принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С уважением, Комарова Оксана.

Добрый день,

Все указанное коллегами актуально, если нет спора между участниками.

Здравствуйте. Если
распределение доле в дальнейшем не
принципиально, а просто нужно вывести
двух и ввести оного участника и именно
в порядке указанном в вопросе, предлагаю
следующее:

Чтобы ввести нового
участника: Общим собранием участников
принимается решение (оформляете протокол
внеочередного общего собрания) об
увеличении уставного капитала за счет
вклада третьего лица и приеме третьего
лица в состав участников на основании
его заявления (указываете новый размер
уставного капитала, номинальную стоимость
долей каждого участника и их размер,
если вносится имущество в качестве
оплаты, то его оценка и утверждение её
общим собранием....), утверждаете устав
в новой редакции, указав возможность
выхода из состава участников.

Для внесения изменений
в ЕГРЮЛ в налоговую подаются: Устав в
новой редакции 2 экз., Протокол, квитанция
800 руб. — госпошлина (или др. документ);
документ, подтверждающий оплату уставного
капитала (копия квитанции банка о
внесении денежных средств на счет ООО,
акт приема-передачи имущества в качестве
оплаты в УК); заявление по форме Р13001,
подписанное руководителем у нотариуса
(если подача/получение по доверенности,
то оформляется нот. доверенность и 2
копии её).

После регистрации
изменений два участника подают заявления
о выходе из состава участников
в ООО (руководитель подписывает, ставит дату получения), оставшиеся участники
принимают решение о смене генерального
директора и решение о распределении
долей, принадлежащих обществу (два
протокола или можно указать в одном
протоколе). Для регистрации: заявление
по форме Р 14001 (с указанием о выходе двух
участников новых долях оставшихся,
приобретении и распределении доли
общества, о прекращении полномочий и о
возложении полномочий ген. директора,
подписанное новым ген. директором, его
подпись заверяет нотариус; заявления
о выходе — 2; протокол (протоколы) о
распределении доли и смене ген. директора.

После регистрации всех
изменений копии устава, выписки из
ЕГРЮЛ, паспорта нов. Участника- директора,
протоколов, приказа о вступлении в
должность г.дир. предоставляете в банки,
где открыты расчетные счета, оформляете
новую карточку.

В ПФ и налоговую
предоставляете копии приказа, если
ведение бух. учета на ген. директоре, об
этом указываете в приказе.

Изменения (сведения),
внесенные в ЕГРЮЛ гос. ПФ, ФНС получают
от регистрирующего органа.