Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Преобразование ЗАО в ООО
Единственный акционер, действующее ЗАО. Хочу преобразоваться в ООО. Нужно ли уведомлять налоговую о начале процедуры реорганизации? В соотв. с новой редакцией ст.58 ГК РФ положения ст.60 ГК не распространяются на отношения при реорганизации. Изложите схему (по шагам) реорганизации ЗАО в ООО. (Насколько мне понятно, уведомлять кредиторов тоже не требуется.
Да, и если я проведу сейчас собрание в ЗАО о преобразовании, должен ли я его нотариально удостоверять?
Добрый день.
Основные этапы реорганизации следующие:
1. Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:
1. В отношении создаваемого ООО:
— название;
— сведения о месте его нахождения;
2. Порядок и условия преобразования ЗАО:
— данные о необходимости уведомления регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица;
— данные об имеющихся кредиторах, составлении списка кредиторов и направления уведомления о начале процедуры реорганизации;
— данные о необходимости публикации о принятом решении;
3. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
4. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре);
5. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса;
6. Утверждение Устава ООО.
2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.Уведомление о начале процедуры реорганизации, по установленной форме Р12003, заверенное нотариально, направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с даты принятия решения такого решения. К уведомлению необходимо будет приложить протокол общего собрания акционеров ЗАО или решение единственного акционера. После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получен лист записи ЕГРЮЛ, свидетельствующий о начале процедуры Обществом реорганизации.
3. Составление списка кредиторов и направление уведомлений. Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров ЗАО. Уведомление в свободной форме, с указанием порядка и условиях реорганизации ЗАО, адресе и сроках для направления требований, направляется каждому из кредиторов ценным письмом с уведомлением о вручении. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.
4. Публикация сведений о реорганизации ЗАО в Вестнике государственной регистрации. ЗАО обязано дважды разместить в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации в установленной законодательством форме.
5. Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО. По истечении месяца после выхода повторного объявления в регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:
1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО;
2. Устав ООО в двух экземплярах;
3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера;
4. Передаточный акт или разделительный баланс;
5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.