Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Порядок ликвидации ООО
Здравствуйте. У меня немного глупая ситуация сложилась. Около двух-двух с половиной лет назад я создал ООО. Состав ООО: я как гендиректор + еще один человек учредитель. Так получилось, что никакой деятельностью я не занимался, даже счет банке не открывал. Мы только с ним зарегистрировали документы у нотариуса. Сложились так обстоятельства, что все документы на фирму находятся у этого второго учредителя, а у меня на руках на фирму ничего нет. Но связь с этим учредителем пропала. Он переехал и не могу его уже давно найти. По запросу в реестре вижу, что ООО значится под моим именем. Выходит, она действует? Хотел бы тогда узнать, можно ли мне самому ее как-то удалить оттуда? Какой процесс ликвидации ООО в таком случае?
Для начала обратитесь в полицию о пропаже человека, когда полиция найдет второго учредителя, у которого документы, Вы можете выйти из ООО.
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен ст. 63 части I ГК РФ и гл. VI ФЗ РФ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Обществу с ограниченной ответственностью при осуществлении процедуры ликвидации кроме вышеуказанных законов необходимо использовать ст. 57 ФЗ РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Порядок общей процедуры ликвидации ООО следующий:
1. Принятие решения о ликвидации фирмы. Его нужно оформить надлежащим образом.
2.Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
3. Сообщение о ликвидации Вашей организации заинтересованным лицам.
4.Налоговая проверка.
5.Проведение инвентаризации имущества или обязательств, которая осуществляется на основании и в соответствии с ФЗ РФ «О бухгалтерском учете».
6.Расчет с кредиторами при ликвидации предприятия.
7.Составление ликвидационного баланса и заявления о регистрации ликвидации юридического лица.
Таким образом, процесс ликвидации довольно таки сложный и длительный. Поэтому самостоятельно "удалить"из ЕГРЮЛ Ваше ООО без этой процедуры ликвидации не получится.
Документы юридического лица можно восстановить в вашей налоговой инспекции. Зам можно заказать повторную выдачу свидетельств (их реквизиты вы можете узнать из выписки из ЕГРЮЛ), устава, протоколов. При этом запрос должен быть от самого юридического лица, т.е. за подписью генерального директора и печатью. За каждый документ у Вас попросят 400 рублей пошлины.
Печать можете новую сделать. Для этого у Вас никто никаких документов не спросит.
Только вот с ликвидацией возникнут некоторые проблемы.
Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение вопроса о ликвидации относится к компетенции общего собрания участников (ОСУ). При этом принимается такое решение всеми участниками единогласно.
На собрании должны присутствовать все участники общества.
ОСУ принимает решение о ликвидации и назначает ликвидатора (ликвидационную комиссию), далее в течение 3 дней подается уведомление по формам Р15001 (о принятии решения о ликвидации) и Р15002 (о назначении ликвидатора/ЛК).
Публикуется сообщение о ликвидации в Вестнике гос. регистрации.
Спустя 2 месяца после публикации сообщения составляется и утверждается ОСУ Промежуточный ликвидационный баланс. Котороый подается в налоговую вместе с заявлением по форме Р15003.
Далее после расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества участникам, составляется Ликвидационный баланс и подается с заявлением по форме Р16001 и квитанцией об уплате госпошлины в налоговую.
С даты внесения записи в ЕГРЮЛ Ваше юрлицо считается ликвидированным.
НО: так как нет второго участника существуют 2 выхода:
1. ничего не далать, налоговая самостоятельно исключит недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ (законом установлена такая процедура по компаниям, которые не сдают отчетность и не пользуются счетами более года), если на нем нет долгов более 60 тыс. по налогам, сборам, взносам..., т.е. перед государством, а иначе все равно ликвидирует, но уже в судебном порядке.
2. сделать документы, что якобы второй участник присутствовал на собрании и голосовал за ликвидацию, но это незаконно и могут возникнуть проблемы, если второй участник узнает об этом.
уточните вы со вторым учредителем в равных долях? Может Вам просто стоит уволиться с должности директора и выйти из состава ООО.
Либо действовать по такому варианту
сначала Вы, как один из участников, подаете в ООО Заявление о выходе из Общества;
- далее Вы, как директор ООО, регистрируете это Заявление и с этой даты Ваша доля ПЕРЕХОДИТ к обществу (п.п. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об ООО"), при этом в ООО формально остается еще один участник, т.к. он официально не признан выбывшим, исключенным или умершим.
- не позднее месяца с этой же даты Вы подаете в налоговую Заявление для регистрации изменений в ЕГРЮЛе (об этом изменении в составе участников и с переходе Вашей доли к ООО) с приложением Вашего Заявления о выходе с отметкой о его принятии ООО за Вашей подписью и печатью ООО (по действующему законодательству изменение состава участников в Уставе, тем более в учредительном договоре, НЕ ОТРАЖАЕТСЯ, т.е никаких решений общего собрания НЕ требуется, все необходимые документы подписываются действующим директором);
- после этого Вы подаете Обществу Заявление о сложении с себя полномочий директора и о досрочном расторжении трудового договора (через один месяц с даты Заявления) на основании ст. 280 ТК РФ;
- как директор ООО Вы это заявление регистрируете, а через месяц своим последним приказом увольняете себя с внесением всех отметок в свою Трудовую книжку.
При этом Вы не обязаны подавать в налоговую форму о прекращении своих полномочий, точнее даже не имеете права, т.к. Вы перестали быть директором и утратили полномочия на подписание документов.
И все дальнейшее с Вашим ООО пускай волнует налоговую и Вашего второго соучредителя, если налоговая его найдет.
А штрафов бояться не стоит – на бывшего директора, тем более бывшего участника, никаких штрафов за последующие действия ООО (не сдача отчетности, не уплата налогов и т.п. ) законодательством не предусмотрено.
Внимание – помешать такому варианту может, на мой взгляд, ТОЛЬКО отсутствие в Вашем Уставе нормы о праве участника на выход из общества.
Но это смотреть надо Вам.
а если он уже уехал из страны с документами и его не найти?