Один из учредителей, менее года назад, вышел из ООО, его доля перешла к обществу. Далее доля общества была продана третьему лицу, но не была оплачена в установленный срок. Как вывести из состава участника не оплатившего стоимость проданной доли? Оспаривать договор либо доля как и при учреждении автоматически переходит к обществу?
Здравствуйте, Елена!
Согласно п. 3 ст. 16 Закона об ООО:
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Для перехода доли Обществу Вам в регистрирующий орган необходимо подать
1. Форму Р14001, подпись директора должна быть удостоверена нотариально.
2. Решение о выходе участника и о переходе доли Обществу.
Документы для государственной регистрации изменений, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения.
У Вас гражданско-правовая сделка. А не оплата уставного капитала. Он уж оплачен, как правильно замечено. Не уплата по ней означает не выполнение покупателем доли своей обязанности по договору отчуждения доли. Отсюда следует, что доля к обществу не переходит автоматически.
Последствия нарушения обязательств по оплате:
Исходя из судебной практики возможны два подхода. Общество вправе через суд потребовать оплатить долю.
либо
расторгнуть договор в судебном порядке
Последний вариант допускает ВАС РФ.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. N 1999/14 по делу N А40-43310/13; тогда судьи пришли к выводу, что несвоевременная оплата доли в уставном капитале общества является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение. При этом указанное Постановление содержит оговорку о возможности пересмотра по новым обстоятельствам вступивших в силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами. В нем отмечено, что в силу ст. 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В рассматриваемом деле покупатель в нарушение ст. ст. 309 и 310 ГК до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором. При этом в соответствии с ч. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ эта доля перешла к нему с момента нотариального удостоверения сделки, а само общество не получило того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплаты проданной им доли. При таких обстоятельствах Президиум ВАС решил, что со стороны покупателя доли имеет место именно существенное нарушение условий договора, что влечет его расторжение.
Однако ВС РФ может занять и иную позицию, т.к. ВАС РФ упразднен и он не раздел эту позицию до упразднения суда.
Посему никаких автоматических переходов доли нет и быть не может. Если пропущен срок давности, то это ваши риски. В иске откажут.
В 16 статье речь идет об оплате долей в уставном капитале общества ПРИ ЕГО УЧРЕЖДЕНИИ. В данной ситуации Обществу более 10 лет и доли при его учреждении уже давно оплачены. Участник вышел, доля перешла к Обществу, затем была продана, но новый участник обязательство по оплате не выполнил. Как убрать его из состава учредителей? 3-х месячный срок для обращения с заявлением о признании недействительным действия ИФНС по регистрации перехода доли уже пропущен.