Продажа доли в ООО

Здравствуйте, Николай!

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ

Статья 454. Договор купли-продажи

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 30] [Статья 454]

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, то есть продажа товара в кредит (ст. 488 ГК РФ), в том числе с условием о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 ГК РФ).

Статья 489. Оплата товара в рассрочку

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 30] [Статья 489]

1. Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.
Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Исходя из судебной практики, а именно ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВАС РФ от 11 октября 2011 года N 5950/11 (ссылка на Постановление docs.cntd.ru/document/902317493) практика допускает продажи доли в уставном капитале в рассрочку.

Вопрос. 1. Такой вариант в РФ законен?
Николай

Вы должны составить договор указав дату выхода из общества. В случае нарушения сроков оплаты, Вы можете с легкостью вернуть свою долю через суд, плюс взыскать неустойку.

Добрый вечер.

1. Такой вариант в РФ законен?
Николай

Вполне. В принципе Вам также ничего не мешает передать заявление о выходе из ООО после полной оплаты Вашей доли.

В соответствии с п. 7 ст. 23 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью

Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Соответственно и выход участника из общества осуществляется с даты фактического получения обществом заявления о выходе.

Статья 94 ГК РФ

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

таким образом, к моменту оплаты обществом стоимости доли и фактического получения Вашего заявления — юридически и состоится Ваш выход из общества.

Установленный законом срок существования преимущественного права покупки для участников общества — 30 дней с даты получения оферты обществом, однако, уставом может быть установлен более длительный срок. Следовательно, если не хотите ждать 6 месяцев, можете продать третьему лицу.

Лучше перестрахуйте себя грамотным договором продажи доли ООО. до полной оплаты доля будет обременена. Пропишите в договоре условие, что в случае невыплаты полной стоимости продавец имеет право расторгнуть договор купли-продажи доли и потребовать выплаты убытков и неустойки.

вы хотите регистрацию провести после полной оплаты? согласятся ли на это покупатели?

Доброго времени!

А в чем проблема продавайте заключайте договор ст. 421 ГК РФ,

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93]
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Здравствуйте,

Чтобы максимально обезопасить себя при продаже доли ООО, в договоре пропишите следующие условия:

1. Пропишите условие, согласно которому договор действует до полного перечисления продавцу покупной цены, а нарушение срока платежа признается существенным нарушением договора, которое даст продавцу право на его расторжение в одностороннем порядке.
2. Как указал коллега выше, в текст договора нужно включить условие о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ).
При этом при внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли покупателю будет зарегистрировано обременение доли залогом в соответствии с п. 3 ст. 22 Закона

3. Так же можете в договоре предусмотреть условие предоставления со стороны покупателя банковской гарантии или осуществления оплаты с использованием аккредитива.

Николай,

В случае выхода из ООО, вы перестанете быть участником общества с момента подачи заявления о выходе. А общество будет обязано выплатить вам действительную стоимость доли, определяемую по данных бухгалтерского учета в течение 3 месяцев с момента получения заявления п.6.1 ст.23 ФЗ Об ООО.

Вы, как я понимаю, желаете получить за свою долю больше ее действительной стоимости по балансу, с чем и связано усложнение в виде открытой даты и ячейки.

Если это так, как я понял, договоритесь о следующем, в первые 3 месяца с момент написания вам заявления с открытой датой, общество выплачивает вам сумму, которая превышает стоимость доли по балансу. Затем вы передаете заявление и вам выплачивают остаток суммы, равный действительной стоимости доли по балансу в течение 3-х месяцев.

При такой схеме вам следует подстраховаться об юридическом основании получения первой суммы. Имейте в виду, что теоретически общество может взыскать разницу как неосновательное обогощение. Поэтому первая часть транша должна быть оформлена, как, например, плата общества (а еще лучше 3-го лица) вам за консультационные или иные услуги. Тут не нужно спешить, нужно изучить обстоятельство и тщательно продумать договорную схему. Оформить акты приема-передачи услуг, акты сверки, отсутствие претензий и пр.

1. Такой вариант в РФ законен?
Николай

Добрый день, Николай.

Если вы единственный участник общества, то выход не допускается.

Если участников два и более, то такой вариант законен, но вряд ли устроит тех лиц, которые хотят вывести вас из ООО, если они спешат скорее осуществить смену участников.

Дело в том, что для официального оформления выхода участника из ООО и исключения его из сведений в ЕГРЮЛ в налоговую подается оригинал заявления о выходе участника из ООО. Поэтому в предложенной вами схеме выход не состоится, пока в налоговую не будет представлен оригинал заявления. Пока оригинал заявления будет лежать в банковской ячейке, естественно выход не получится. Ведь нужно заполнить заявление по форме Р13001 о смене участников ООО, отнести его и оригинал заявления о выходе к нотариусу, заверить и затем подать в налоговую.

Если заинтересованные лица готовы ждать полгода — то тогда проблем нет.

2.Предложите иной вариант.
Николай

Вы можете рассмотреть вариант продажи своей доли другому участнику Общества с рассрочкой платежа. При этом составьте соглашение о том, что отчуждаемая доля находится в залоге у продавца до момента полного расчета.

Статья 488 Гражданского кодекса
в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

При этом соглашение о залоге доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

С уважением, Роман.

Здравствуйте!

Предлагаю заключить предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В качестве подтверждения намерения покупателя (Общества) заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале в предварительном договоре определить обязанность Общества в срок не позднее 6 месяцев с момента подписания предварительного договора внести на Ваш (продавца) расчетный счет депозитную сумму в размере 100% от стоимости доли (хотят пусть оплачивают равными долями, хотят по мере возможности, а могут вообще одним платежом в любой срок главное до истечения 6 месяцев). Условие о сроке заключения основного договора соответственно должно быть привязано к дате, когда будет внесена вся сумма стоимости доли.

Обратите внимание, что решение о заключении предварительного договора должно быть принято на общим собрании участников общества и оформлено протоколом.

Здравствуйте, Николай.

Если вам доля не нужна, а нужны только деньги, то мне кажется, что проще всего вам будет заключить в момент продажи обычный договор займа, на ту сумму, что вам будет должен покупатель. Составьте в договоре график погашения займа на 6 месяцев, пропишите ответственность за просрочку.