Добрый день! Единственный учредитель хочет продать ООО, в котором также является генеральным директором.
Каким образом ему поступить, чтобы снять с себя полномочия генерального? В начале принять продавца на должность директора или при продаже ООО сразу подать документы на изменения в Уставе?
принять покупателя, не продавца.
Здравствуйте, Элеонора!
Можно при продаже ООО сразу написать заявление от имени генерального директора на имя нового владельца об увольнении по собственному желанию, Новый владелец производит увольнение и как единственный учредитель назначает нового генерального директора и подает сведения в налоговую.
Добрый день. Оформляете продажу общества новому участнику, который этой же датой издает приказ об увольнении старого директора и назначения нового.
Следом уже новый участник будет обязан подать в налоговую заявление по форме Р14001 и Р13001.
Здравствуйте, Элеонора.
Генеральный директор меняется решением собственника. В этом решении указывается, что полномочия директора с Иванова снимаются и возлагаются на Сидорова.
Вы можете сменить директора до продажи доли (решение подписывает прежний собственник), либо после продажи доли (решение подписывает новый собственник) это не существенно. Делайте как вам удобнее.
Дело в том, что происходит продажа третьему лицу, не участнику ООО, и третье лицо и надо назначить директором.
Каков тогда порядок назначения нового генерального? До продажи.
Каков тогда порядок назначения нового генерального? До продажи.
Элеонора
Да такой же, Просто решение текущего собственника о назначении нового директора. Регистрируется в налоговой в течении 3-х дней, но вступает в силу после подписания. Т.е. в момент подписания решения старый директор утрачивает полномочия а новый получает. В принципе вы можете все действия совершить в 1 день, (смена директора и продажа доли), а регистрировать в налоговой изменения уже будет новый генеральный директор.
Элеонора, доброе утро.
Вы можете поменять состав участников как путем увеличения уставного капитала, так и через куплю-продажу доли, если это не запрещено Вашим Уставом.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет
дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых
в общество
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»]
[Глава III][Статья 19]
2. Общее собрание участников общества может принять решение об
увеличении его уставного капитала на основании заявления участника
общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного
вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления
третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и
внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества
единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны
быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а
также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы
иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и
иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на
основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии
его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о
принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в
связи с увеличением уставного капитала общества, об определении
номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих
лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие
решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная
стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в
общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
То есть тут, вводите нового участника, путем увеличения УК, а потом выходите сами.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном
капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»][Глава III][Статья 21]
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к
одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам
осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином
законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным
образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному
или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников
общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное
не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном
капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено
уставом общества.
В начале принять продавца на должность директора или при продаже ООО сразу подать документы на изменения в Уставе?
Элеонора
Элеонора, наиболее логичным было бы все-таки решением единственного участника заменить директора, получить акт о том, что директор принял от предыдущего все документы, печати и прочее, зарегистрировать указанные изменения и далее продавать долю в 100% в ООО. Это желательно делать в такой последовательности для того, чтобы у нового участника не возникло каких-то нежелательных намерений по отношению к старому директору. Если же управление будет передано до продажи доли, то получить этот документ внезапно может оказаться проблематично.
Уважаемая, Элеонора, на своей практике всегда делаю в два этапа. Сначала ввод нового участника и увеличение уставного капитала. вам нужно будет решение единственного участника, приходный ордер, новый устав либо изменения к уставу, формы 13001 — увеличение уставного, 14001 — ввод нового учредителя, смена директора. сдает все директор в налоговую и нотариусу. Новый директор.
второй этап — это продажа доли либо ООО, либо другому учредителю. Необходимы: протокол учредителей, т. к. их уже двое, то именно протокол будет, форма 14001. подписывает новый директор. договор купли-продажи доли. Можете смену директора сделать на втором этапе. Тогда на первом этапе будет сдавать и подписывать старый директор ООО.
все только через увеличение капитала иначе налоговая забракует. госпошлина сгорит.
чтобы вы были задействованы один раз только делайте смену директора на первом этапе. самый кратчайший путь это 2 этапа как я вам и писала. в один этап это сделать невозможно!!!
сначала меняете директора и увеличение уставного капитала идет подписывает новый директор и у нотариуса, и в налоговой.
ваше участие понадобится на втором этапе при продаже доли, только у нотариуса подписываете. сдает в налоговую новый директор.
Здравствуйте, Элеонора!
Данную процедуру можно оформить в 3 этапа.
1 Этап — Смена директора.
В ИФНС подаете форму Р14001 (заявителем будет являться новый директор, подпись нового директора должна быть удостоверена в нотариальном порядке), Решение единственного участника о смене директора.
На данном этапе желательно составить акт-приема передачи учредительных документов, бухгалтерских документов, печати.
2 Этап — Ввод нового участника путем увеличения Уставного капитала
Новый участник пишет заявление на имя общества: «Прошу принять меня в состав ООО...», вносит в кассу предприятия долю (можно 1000 руб.)
В ИФНС подаете форму Р13001 (заявителем будет являться новый директор, подпись нового директора должна быть удостоверена в нотариальном порядке), Решение единственного участника, достаточно сделать Лист изменений к Уставу о том, что увеличен уставный капитал — 2 экземпляра, заявление о входе нового участника, документ подтверждающий увеличение уставного капитала (можно приходно кассовый ордер, можно внести на р/с предприятия), государственная пошлина — 800 руб.
3 Этап — Выход «старого» участника, распределение доли
«Старый» участник пишет заявление на имя Общества о том, что выходит из ООО, путем передачи доли Обществу и от Общества долю распределяете «новому» участнику.
В ИФНС подаете форму Р14001 (заявителем будет являться новый директор, подпись нового директора должна быть удостоверена в нотариальном порядке), так же Решение и заявление на выход.
Так же, можно ввести нового участника, и он может воспользоваться преимущественным правом покупки доли.
А потом в 4 раз идти в налоговую и подавать заявление на продажу ООО?
Так и на нотариусе можно разориться.
И можно ли сократить процесс до самых кратчайших сроков?
Можете сначала ввести нового участника, а смену директора и выход сделать вторым этапом в одной форме. Тем самым, заверите только 2 формы, но меньше нет, смена директора, выход по Р14001, а ввод нового участника по Р13001.
Если будете делать куплю-продажу ООО — это сделка, выйдет Вам еще дороже, а это наиболее проще вариант.
Элеонора, 2-3-этапный переход права на долю в ООО обычно связан с экономией в регистрации договора купли-продажи доли в ООО у нотариуса (п.11 ст.21 Закона об ООО). Если такой нужды нет, то всё можно оформить в один этап — Вы увольняетесь и на место генерального директора назначаете покупателя и оформляете договор купли-продажи доли в ООО, регистрируете его у нотариуса, а затем новый директор и владелец (в одном лице) подает сведения в налоговую по форме Р 14001 о смене директора и владельца (подпись в заявлении также удостоверяется у нотариуса).
Если сведения, входящие в заявление, подаются в одно время, то заполняется одна форма со всеми необходимыми приложениями.