Купить готовую фирму с р/с и директором

Здравствуйте.

Вы задали довольно сложный вопрос, на который в двух словах не ответить. При покупке готового бизнеса много нюансов, требующих осмотрительности.

Так, сразу возникает вопрос — про какую смену учредителя Вы спрашиваете, если покупаете фирму? Обычно покупка происходит не путем добавления участника — Вас к имеющимся, а путем полной продажи долей или с выходом всех участников. Если у вас учредитель остается, да еще и номинальный, это влечет серьезные проблемы — решения о приеме нового участника и увеличении вклада принимается на общем собрании единогласно, решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО также на общем собрании с 2/3 голосов, соответственно, для принятия первого решения без участия и голоса второго участника не обойтись, а для второго — нужно знать, какая доля будет у вас, если 2/3 — то сможете принять решение, если меньше — нет. По иным вопросам возникнут аналогичные проблемы.

Для смены директора также требуется решение общего собрания. Соответственно, если ваш номинальный участник не будет участвовать в собрании, а размер вашей доли не позволит самостоятельно принять решения, будут большие проблемы и деятельность компании может оказаться парализованной.

Далее — Вам необходимо ознакомиться с бух. отчетностью, также поднять сделки ООО за последний год и посмотреть, были ли среди них крупные или с заинтересованностью, было ли получено одобрение крупным сделкам в установленном законом порядке, чтобы не получилось так, что Вы купили, а второй участник начал опротестовывать сделки и Вы бы получили кучу проблем.

Вам необходимо проверить наличие задолженностей по платежам в налоговую и фонды, также особое внимание обратиться на ситуацию с трудовыми отношениями — какие числятся сотрудники, существуют ли они, нет ли долгов по зарплате, все ли ходили в отпуск, нет ли временно отсутствующих декретниц, которые потом выйдут и вы будете обязаны найти им место, и т.д.

Если у компании есть лицензии на определенные виды деятельности, обязательно уточнить, не аннулированы ли они и нет ли производства по аннулированию лицензий (бывает такое, что компанию «скидывают», как только становится понятно, что лицензии вскоре не будет и продавать потом будет некому).

Также рекомендуется проверить компанию по банку решений в арбитражных судах и на сайте приставов.

Добрый день.

Как правильно купить готовую фирму без «сюрпризов» в последствии?
Ирина

Вам необходимо заключить договор купли-продажи предприятия:

Статья 132 ГК РФ Предприятие
1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

На что и как обратить внимание?
Ирина

Нужно очень четко в договоре прописать полный перечень имущества, который Вы покупаете, его состояние.

Какие негативные неожиданности возможны в последствии?
Ирина

В принципе никаких, главное проверить права собственника.

Как в будущем можно сменить учредителя и ГД, если они номинальные?
Ирина

Смену учредителя можно оформить продажей долей в уставном капитале.

Что касается директора, то его можно сменить проведя общее собрание, на котором принять решение о смене руководителя (директора), либо он может написать заявление по собственному желанию.

Здравствуйте, Ирина!
Если Вы покупаете фирму, то данный процесс необходимо оформит через куплю-продажи доли уставном капитале в ООО. Если собственник в ООО всего один, то никаких проблем не будет. Если же собственником несколько, то необходимо изучать Устав ООО, именно там прописывается процедура отчуждения долей в Уставном капитале.

Как правильно купить готовую фирму без «сюрпризов» в последствии? На что и как обратить внимание? Ирина

Проверить не имеется ли задолженности перед контрагентами и не должен ли кто ООО, проверить налоговую и бухгалтерскую документацию

Какие негативные неожиданности возможны в последствии?
Ирина

Наличие должников, либо возможно ООО кому- то может быть должно

Покупать фирму, когда уже имеется заявление об увольнении директора и не имеется задолженности по выплате ему з-п, далее назначить своего

Как в будущем можно сменить учредителя и ГД, если они номинальные?
Ирина

Увольнение по собственному желанию, либо путем проведения собрания о смене руководителя

Как правильно купить готовую фирму без «сюрпризов» в последствии? На что и как обратить внимание? Какие негативные неожиданности возможны в последствии? Как в будущем можно сменить учредителя и ГД, если они номинальные?
Ирина

Покупка фирмы — это и есть смена состава участников общества.

Что касается рисков, то я бы запросил бухбаланс и проанализировал его.

Здравствуйте, Ирина!

Как правильно купить готовую фирму без «сюрпризов» в последствии?
Ирина

Нужно заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, оформить документы о переходе прав на вас в налоговой. Р14001 (листы для смены директора и учредителя).

На что и как обратить внимание?
Ирина

Для начала берите выписку из ЕГРЮЛ в налоговой, смотрите не находится ли фирма в стадии ликвидации или банкротства (можно посмотреть на сайте мой арбитр).

Главное для вас — проверить финансов-хозяйственную деятельность предприятия, для этого можно нанять аудитора. Если фирма убыточная, нет смысла ее покупать.

Также проверяйте действующие договоры с фирмой, ожидаются ли поступления денежных средств в будущем или нет.

Какие негативные неожиданности возможны в последствии?
Ирина

Есть риск купить убыточную фирму и расплачиваться по ее долгам, не получая при этом чистой прибыли (ее просто не из чего будет платить).

Как в будущем можно сменить учредителя и ГД, если они номинальные?
Ирина

Нужно отыскать данных лиц и заполнить форму Р14001.

Желаю удачи!

Здравствуйте, Ирина.

Присоединяюсь к ответу Анастасии. На самом деле покупать готовую фирму, если заранее известно, что в ней номинальные учредители и генеральный директор, довольно рискованно, несомненно, никто не станет ставить номинального директора если собирается заниматься исключительно легальным бизнесом.

Гораздо проще и безопаснее открыть свое ООО с нуля. Активы можно перевести договорами купли-продажи, задолженность договорами уступки, а клиентам и поставщикам разослать письма, что ООО «А» ликвидируется, просим работать с ООО «Б».

Если же такой вариант неприемлем для вас, проверьте все тщательно.

Вообще, я бы не рекомендовал Вам приобретать некую фирму с какой-то историей. Что именно Вас в ней интересует? Имущество? Оборудование? Связи с партнерами?

В чем смысл покупки старой фирмы, в которой неизвестно кто, как и где наставил печати в каких-то договорах в сравнении с вновь организуемым обществом?

Как правильно купить готовую фирму без «сюрпризов» в последствии?
На что и как обратить внимание?
Какие негативные неожиданности возможны в последствии?
Как в будущем можно сменить учредителя и ГД, если они номинальные?
Ирина

Добрый день!!!

При покупке фирмы вам необходимо выкупить доли в ООО по договору купли-продажи заверенным нотариально. Затем составить и заверить у нотариуса заявление по форме 14001 и сдать пакет документов в ФНС.

После регистрации данных изменений вы будете участником общества, и имеете полное право на смену директора, на основании Решения участников общества. Эти изменения также необходимо зарегистрировать в ФНС.

А теперь самое главное, что необходимо проверить:

— если есть лицензии, торговые марки — необходимо проверить их действие в соответствующих органах;

— провести сверку расчетов с ФНС, ПФР, ФСС по налогам и сборам;

— если собираетесь участвовать в госзакупках — проверить не состоит ли данная фирма в черном списке;

— запросить информацию в Бюро кредитных историй — нет ли на фирме кредитов;

— запросить информацию в Службе судебных приставов на наличие исполнительных производств;

— проверить информацию по Арбитражному суду — нет ли действующих судебных разбирательств.

ЕСЛи все ответы положительны, то можно рискнуть и купить фирму, но при этом вы не застрахованы от того, что в будущем какие либо контрагенты предъявят акт сверки, подписанный прошлым директором и предъявят претензии на определнную сумму.

Поэтому лучше всего создать свою новую фирму, и если на существующей фирме есть активы, которые вас интересуют, то просто выкупите их, здесь будет 100% гарантия отсутствия претензий в будущем.