Как выявить конечный бенефициар?

Добрый день.

С точки зрения закона конечный бенефициар (бенефициарных владелей) — это лицо, которое владеет долей участия в ООО более 25%, в Вашем же случае если у каждого не более 20%, то под определение конечного бенефициара никто из них не подпадает.

Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»Статья 3. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе
Для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

Евгения, добрый день! Согласно ст. 3 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ
«О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»

бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, котороев конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

через физлиц трудно это выяснить так как, в отличие, например если бы в число учредителей ЮЛ входили также ЮЛ, данные о физлицах в ЕГРЮЛ отсутствуют. Нельзя например посмотреть связи между указанными ФЛ кто кому является родственником и (или) знакомым или еще как то связан, а без этой связи ни один из них не обладает 25% долей в ЮЛ. В данном примере таким лицом мог бы быть, кто то из учредителей либо даже третье лицо к числу учредителей не относящееся, но способное так или иначе оказывать влияние на номинальных участников ЮЛ видимых по ЕГРЮЛ

Здравствуйте, Евгения.

Дело в том, что конечный бенифициар может вообще не быть участником организации.

Понятие бенифициарного владельца раскрыто в Федеральном законе от 07.08.2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента — физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.

В указанном Вами случае никто из физических лиц не владеет долей более 25% в капитале организации. Поэтому, под формальные признаки бенефициарного владельца, установленного законом, никто из них не попадает.

А выяснить действительного конечного бенефициара, в описанном Вами случае, практически невозможно.

Здравствуйте!

Согласно рекомендациям ФАТФ и Федерального закона 115-ФЗ бенефициарный владелец тот, кто влияет на принятие решений юр лицом и контролирует его действия.

Исходя из смысла и целей названного выше закона, что именно следует понимать под контролем содержится в Положении о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступных путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 2 марта 2012 г. № 375-П). Так, в соответствии с указанным Положением наличие возможности контролировать действия клиента устанавливается с учетом следующих факторов: наличие у физического лица возможности, в т. ч. на основании договора, оказывать прямое или косвенное существенное влияние на решения, принимаемые другим лицом, в частности использовать свои полномочия с целью оказания влияния на величину дохода клиента; наличие у физического лица возможности воздействовать на принимаемые клиентом решения об осуществлении сделок и финансовых операций; иные факторы, самостоятельно определенные кредитной организацией в правилах внутреннего контроля.

Аналогичные положения для некредитных организацийсодержатся в Информационном сообщении Росфинмониторинга «Типовые вопросы применения отдельных норм Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.

Здравствуйте, Евгения!

В дополнение к ответам коллег, скажу, что в соответствии с п.5 ст.6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ:

5. Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев. Передача такой информации в соответствии с положениями настоящей статьи не является нарушением законодательства Российской Федерации о персональных данных.

Поэтому дабы отвести ответственность за нарушение норм данного закона от единоличного исполнительного органа предлагаю написать от него запрос всем учредителям о представлении имеющейся у них информации, необходимой для установления бенефициарных владельцев.

Для сведения почитайте информационное сообщение Федеральной службы по финансовому мониторингу «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (http://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71488638/)

С Уважением, Олег Рябинин.