Расторжение договора и взыскание убытков по договору на выполнение работ

Заключен договор по №223-ФЗ, на выполнение работ (монтаж конструкций, которые поставляет и производит сам подрядчик-наша сторона), Заказчик ФГУП. Заказчик выплатил аванс. По договоренности сторон аванс предстояло удерживать частями с выполненных работ.

В дальнейшем, по согласованию сторон неоднократно продлевались сроки выполнения работ, оформлялось это доп.соглашениям (без указания причин). Фактической причиной служило неготовность строй. площадки и отсутствие выполнения предварительных работ , за которые отвечает Заказчик .

До определенного момента работа выполнялась и оплачивалась, аванс удерживался. Далее Заказчик оплату работы стал «дробить», задерживать и затем совсем перестал платить. Подрядчик направил несколько писем с предложением оплатить работы и с указанием на отрицательное влияние сложившейся ситуации на ход сроки выполнения работ. Заказчик в ответе задолженности не отрицал, ссылался на тяжелое фин. положение, обещал оплату позднее. Вскоре заявил о своей реорганизации путем присоединения к другому ФГУПу.

В связи с невозможностью продолжать работы (нет оплаты, нет стройплощадки) Подрядчик в ввиду объемности и дороговизны транспортировки с объекта, передал свои товарно-матер. ценности (т.е. конструкции готовые к монтажу) на ответ. хранение на склад Заказчика. Ситуация затягивалась далее и Подрядчик вручил Заказчику требование о прекращении обязательств (на основании ст. 60 ГК РФ) и просил зачесть стоимость задолженности по оплате выполненных работ и стоимость сданных на склад ТМЦ в счет остатка неотработанного аванса, а оставшуюся стоимость ТМЦ (превышающую размер остатка аванса) возместить в качестве убытка. Прошло 2 мес., ответа на требование не последовало. Подрядчик еще несколько раз обратился к Заказчику с вопросом оплаты работ и предупреждением о невозможности выполнять работы по выше указанным обстоятельствам. Заказчик отреагировал один раз в прежнем «ключе»: идет реорганизация, изыскиваются возможности.

Теперь, вся стройка фактически остановлена (не только участок Подрядчика). Процесс реорганизации затянулся (не факт что реорганизация завершится).Подрядчик в убытке, поскольку вложился уже сверх аванса на производство и доставку на объект специфической продукции, которая кроме Заказчика никому не нужна.

Что имеем в итоге:

1.Срок последнего доп.соглашения о продлении сроков уже истек.

2.Есть остаток неотработанного аванса (треть от общего).

3.Есть а)признанная задолженность Заказчика перед Подрядчиком и б)ТМЦ сданные на склад Заказчика, все это в сумме превышает остаток аванса (стоимость ТМЦ сторонами утверждена).

4.Есть требование о прекращении обязательства в рамках реорганизации, но сама процедура реорганизации не завершена (и еще под вопросом).

5.Договором предусмотрено условие об одностороннем расторжении договора в случае неоплаты работ (наш случай).

Подрядчику уже нет смысла «сидеть ровно» и ждать чем все закончится, договор в любом случае уже экономически не выгоден.

Вопрос: С какими требованиям (предмет, основание) обратиться в Арбитраж. суд с целью прекратить (как) отношения с Заказчиком и возместить убытки?