Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Каковы механизмы исключения из ООО одного учредителя?
Добрый день, прошу сориентировать в возникшем вопросе.
Мы с компаньоном решили открыть ООО но не могли быть учредителями по определенным причинам. Нашли знакомого на которого и открыли ООО с оговоркой что работу и прибыль делим поровну на троих. У нас появилась возможность войти в состав учредителей путем увеличения устанвого капитала и доведя доли до 33,3%. Но у нас возникает вопрос вывода нашего знакомого из состава ООО по причине отсутствия как трудового так и финансового участия в работе ООО. Какие нужно и можно предусмотреть шаги при входе в ООО чтобы иметь рычаги вывода его из состава ООО?
Иван, исключить другого участника из ООО не получиться просто так. Закон императивно не разрешает это сделать.
Статья 10. Исключение участника общества из общества
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В вашем случае, возможно рассмотреть создание нового ООО, если есть возможность перевести на него заключенные контракты.
Иван, Вам сначала нужно войти в ООО, так как как именно Ваш единственный участник дрлжен принять решение об увеличении Уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.
По поводу его исключения, быстрее конечно договориться и выкупить его долю.
Если хотите исключить, то если Ваш Устав предусматривает внесение участниками вкладов в имущество общества, то после того как войдете можете принять решение, оно принимается 2/3 голосов (т.е вы двое можете принять решение) о внесении дополнительных вкладов в имущество (деятельность же требует финансовых вложений) невнесение вклада вашим третьим участником может стать основанием для исключения его в судебном порядке из общества или взыскания с него суммы взнос Платить он скорее всего не захочет исходя из вашего вопроса… Но, почитайте Устав там должно быть предусмотрено внесение участниками вкладов в имущество.
Добрый день Надежда! Спасибо за предложенные варианты.
Если я правильно понял, то мы должны в первую очередь войти в состав учредителей путем увеличения уставного капитала, потом если это предусмотренно уставом внести в имущество общества? это не уставной капитал, а отдельная пункт?
Можно ли рассмотреть такой еще вариант - войти в ООО, попытаться договорится о его добровольном выходе путем выкупа его доли и т.д. если по каким либо причинам это не возможно, мы можем выйти из ООО с забором своей части в виде товара со склада и инструмента?
1)Да, Вам нужно войти в состав участников прежде всего. Путем увеличения уставного капитала за счет ваших вкладо, решение должен принять о Не забудьте, что нужно будет внести изменения состава участников в ЕГРЮЛн.Либо второй вариант можете купить у него каждым из Вас по 1/3 доли. (Договор купли -продажи подлежит обязательному нотариальному удостоверению, доля переходит с момента внесения записи в ЕГРЮЛ), если в уставе нет запрета на продажу доли третьим лицам.
2) внесение вкладов в имущество это не увеличение уставного капитала. Об этом должен быть отдельный пункт в Уставе. Размер долей при этом не меняется. Увеличение уставного капитала это единогласное решение, а вклад в имущество это 2/3 голосов.
3) Да вы можете войти в ООО, если в Уставе предусмотрено право участника на выход из ООО. Если предусмотрено, то нотариально заверенное заявление о выходе и пр, доля переходит к обществу с момента получения заявления о выходе общество должно будет выплатить вам действительную стоимость вашей доли либо выдать имущество с вашего согласия.
PS можете попробовать договориться купить сразу у него всю долю 100 %, если в уставе нет запрета на продажу доли третьим лицам ( НОТАРИУС ОБЯЗАТЕЛЬНО)