Договор купли-продажи

Question

Индивидуальный предприниматель Осоргин заключил договор купли-продажи спортивного инвентаря с филиалом ООО «Старт». От имени филиала ООО «Старт» договор был подписан директором, не имеющим доверенности, подтверждающей его полномочия. ООО «Старт» впоследствии не одобрил сделку. Индивидуальный предприниматель Осоргин передал филиалу ООО «Старт» по акту приема-передачи спортивный инвентарь. По договору купли-продажи, филиал обязался оплатить стоимость инвентаря в течении трех дней после подписания договора. Однако филиал не оплатил стоимость инвентаря по представленной счет-фактуре. Предприниматель Осоргин направил филиалу претензию, а по истечении тридцати дней после направления претензии, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа. Какое решение должен вынести суд?

Дмитрий Парфенов · Answer

взыщет. директор действует без доверенности.

Сергей Николаев · Answer

Добрый день! Согласно ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности. И если директор филиала не имел доверенности на заключение подобной сделки, а ООО в дальнейшем не одобрило эту сделку, то в данной ситуации надлежит руководствоваться ст. 183 Гражданского Кодекса РФ: 3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. Предприниматель Осоргин направил филиалу претензию, а по истечении тридцати дней после направления претензии, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа. Суд должен отказать в удовлетворении требований предпринимателя Осокина к филиалу ООО о взыскании долга за поставленный товар и пени за просрочку платежа.

Олег Васев · Answer

Здравствуйте. В силу ст. 55 ГК РФ Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Плюс надо смотреть положение о филиале что там указано о полномочиях директора. В задаче же указано, что доверенность отсутствует. Соответственно директор не мог заключить такой договор и вопрос взыскания уже оценит суд, но с учётом отсутствующего доверенность есть вероятность, что в иске просто будет отказано. В этом случае ИП может потребовать тогда возмещения убытков в силу ст. 183 ГК РФ 3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении. И вот тут уже шансы взыскать чуть выше. Также как указывает судебная практика Договор, заключенный руководителем филиала (лицом, действующим от его имени на основании доверенности, выданной в порядке передоверия) без надлежащих на то полномочий или с превышением полномочий, признается недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ . https://sudact.ru/arbitral/doc...

Леонид Остроухов · Answer

Добрый день. Коллеги правильно оценили нормы о представительстве. Однако позвольте обратить внимание на факт принятия Обществом товара по акту приема передачи. ч. 2 ст 183 ГК: Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» говорит что последующее одобрение сделки может быть в форме принятия исполнения. таким образом факт принятия товара по акту является одобрением и создает для Общества обязанность оплатить товар. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку ( пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке , полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Дмитрий Носиков · Answer

Здравствуйте. Если договор подписан директором филиала, не имеющим доверенности, а не директором ООО, то такая сделка создает права и обязанности для ООО в случае одобрения сделки. ст. 183 ГК РФ. При этом одобрением также считается и принятие товара. Однако вы пишите что ООО не одобрило сделку, если имеется ввиду отсутствие письменного одобрения, то принятие товара является одобрением сделки. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 5. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение,… конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования , … Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ). Поэтому вполне возможно что учитывая фактический прием товара, суд взыщет задолженность.