Здравствуйте.
Вхожу в ООО через увеличение уставного капитала.
1. На какие пункты в уставе нужно обратить внимания, чтобы меня не обманули в последующем?
2. Какие доп. соглашения нужно написать или вообще их не писать?
1. На какие пункты в уставе нужно обратить внимания, чтобы меня не обманули в последующем?Григорий
Здравствуйте.
На самом деле, обмануть могут не после Вашего вхождения, а до, предоставив Вам недостоверные сведения о состоянии общества. То есть по логике, Вы должны произвести максимально подробный аудит общества в целях выяснения того, что именно Вы покупаете и адекватна ли предложенная Вам цена за получаемую долю.
Если же в этом у Вас проблем нет, то Ваша задача проверить Устав общества с тем, чтобы определиться что именно дает Вам владение именно Вашей долей, является ли она пакетом, который позволяет Вам в некоторых (и каких) случаях блокировать принятие не интересных Вам решений.
Во всем остальном Ваши права будут равны правам остальных участников, которые перечислены в
Статья 8. Права участников общества
С ее полным текстом можно ознакомиться вот тут:
http://www.consultant.ru/docum...
Но при этом обязательно проверить устав. Речь идет в первую очередь о тех пунктах, которые касаются порядка и условий голосования, права выхода из ООО, наследования и отчуждения доли третьим лицам.
Добрый день, Григорий.
Для начала нужно выяснить, полностью ли оплачены доли другими участниками.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Теперь по сути. Прежде всего, нужно посмотреть в уставе, есть ли возможность увеличения капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
2. Какие доп. соглашения нужно написать или вообще их не писать?
Григорий
Как таковых дополнительных соглашений подписывать не нужно.
Главное — соблюсти процедуру, предусмотренную в ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО».
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
2. Какие доп. соглашения нужно написать или вообще их не писать?
Григорий
Вы должны подать заявление о принятии Вас в общество и внесении вклада (ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО»).
Еще раз повторю, что главное, чтобы Вас не обманули — это нужно проверить, нет ли в уставе общества запрета на увеличение капитала путем принятия нового участника.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Добрый день, Григорий!
Увеличение доли устного капитала ООО за счет приема в состав учредителей Общества третьих лиц регулирует статья 19 «Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, где указано:
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Таким образом, для увеличения уставного капитала и принятия Вас в качестве участника в общество с ограниченной ответственностью Вам необходимо первоначально написать соответствующее заявление, в котором Вы будете ходатайствовать о принятии Вас в ООО с внесением соответствующей суммы в счет уставного капитала. Данное заявление можете оформлять в 2-ух экземплярах, по одному каждой из сторон.
На основании данного заявления должен быть составлен документ под названием Решение участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества.
И соответственно на основании данного решения должны быть сделаны соответствующие изменения в устав, а устав должен быть издан в новой редакции. Следовательно должны быть внесены соответствующие изменения в пункт об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Как правило в уставному капиталу в Уставе ООО посвящен отделенный раздел с одноименным названием.
Кроме того, необходимо обратить внимание на то, чтобы соответствующие изменения в уставе были зарегистрированы в ИФНС в установленном законом порядке.
С уважением, Дарья Кузьмина!
Григорий!
Что касается регистрации Устава в налоговой инспекции, то в данном случае учредители оформляют заявление по форме P13001. К данному заявлению прикладывается решение, о котором я указывала выше, а также копию Устава в новой редакции, где уже внесены изменения в раздел об устном капитале. Помимо этого ООО уплачивает квитанцию об уплате государственной пошлины — «Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ЮЛ, или ликвидацию ЮЛ» в размере 800 рублей по КБК 18210807010011000110.
С уважением, Дарья Кузьмина!
Григорий, здравствуйте!
1. На какие пункты в уставе нужно обратить внимания, чтобы меня не обманули в последующем?
По-хорошему приложите устав и тогда предметно обсудим. Как Вам известно общие положения об уставе закреплены в ст. 12 ФЗ об ООО.
В данном случае очень много нюансов, на которые необходимо обратить внимание. Вас будет интересовать порядок распределения прибыли, порядок проведения собраний, порядок выхода из Общества, порядок продажи доли, порядок передачи в залог, порядок избрания единоличного исполнительного органа и т.д. Многое еще зависит от размера доли, а также от наличия корпоративного договора.
2. Какие доп. соглашения нужно написать или вообще их не писать?
В данном случае они не заключаются. Изменения принимаются общим собранием участников. Если Вам нужно изменить условия Устава, то Вы можете сразу их изменить путем принятия решения на общем собрании.
С уважением, юрист Дмитрий.
Допсоглашения тут не пишутся. Возможно составление корпоративного договора, но это в том случае, если например голосование на общем собрании должно производиться как-то иначе, чем это установлено в Законе или необходимо определить какие-то дополнительные права и обязанности участников.
Во всех остальных случаях какие-либо дополнительные соглашения не требуются.
Нам неизвестно о размере доле, которую Вы получаете, идет речь, и также неизвестны формулировки устава, в том числе и в части принятия решений общими собраниями, поэтому ответы вынужденно ограничены общими рекомендациями.
Что касается принципиальной возможности вхождения Вас в состав общества, то при отсутствии таковой, указанное действие — увеличение УК путем привлечения третьих лиц с наделением их соответствующей долей, просто не будет удостоверена нотариально.