Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Распределение долей при увелечение уставного капитала?
Коллеги, добрый день.
Дано, ООО с распределением долей в настоящие время:
ФЛ 1 23,00% 343 283,58 ₽
ФЛ 2 20,00% 298 507,46 ₽
ФЛ 3 20,00% 298 507,46 ₽
ФЛ 4 1,00% 14 925,37 ₽
ФЛ 5 4,40% 65 671,64 ₽
Фл 6 8,00% 119 402,98 ₽
казначейские (на обществе) 23,60% 352 238,81 ₽
всего 100,00% 1 492 537,31 ₽
Есть инвестор, который хотел бы купить долю в обществе по цене превышающие номинальную стоимость за 100 миллионов рублей.
Необходимо принять нового участника (инвестора) с долей 9%. Данная доля должна была перейти новому участнику из доли, которая сейчас на обществе. Т.е. итоговая ситуация должна быть такая:
ФЛ 1 23,00% 343 283,58 ₽
ФЛ 2 20,00% 298 507,46 ₽
ФЛ 3 20,00% 298 507,46 ₽
ФЛ 4 1,00% 14 925,37 ₽
ФЛ 5 4,40% 65 671,64 ₽
ФЛ 6 8,00% 119 402,98 ₽
Новый участник 9% 134 328,36 ₽
казначейские (на обществе) 14,60% 217 910,45 ₽
всего 100,00% 1 492 537,31 ₽
Вопрос заключается в следующим:
1. Если новый участник хотел бы зайти в общество через увеличение УК, увеличить УК и получить 9% доли от общества, но заплатить за данную долю сумму превышаю номинальную стоимость, например 100 миллионов рублей. Какое распределение долей в обществе должно быть перед увеличением УК?
Не понятен момент размытие долей, текущий участников и как в решение об увеличение отразить, что новый участник за долю 9 процентов оплачивает не по номиналу, а текущие участники вносят суммы равные номиналу.
И можно ли распределить доли до вхождения нового участника, чтобы текущие участники не вносили никаких денежных средств?
2. Существует ли риск размытия текущих участников общества, новым инвестором? Имеется в виду, что инвестор может обратиться в суд и обязать увеличить УК на фактическую сумму заплаченную за долю. И попытаться обязать всех участников внести соразмерный вклад? Если он за 9 процентов заплатил 100 миллионов рублей, почему другой участник заплатил только номинальную стоимость?
При приеме нового инвестора в ООО через увеличение уставного капитала важно понимать несколько ключевых моментов. Прежде всего, если вы решаете увеличить УК и впустить инвестора с долей 9%, остальные участники вправе отказаться вносить дополнительные средства – тогда их доли будут соответственно уменьшены (размыты). Новый участник получает долю исходя из того, какой вклад он внес в новый размер УК. Если инвестор за свою долю 9% платит 100 миллионов рублей, сверх номинала, то сумма сверх номинала (“премия”) может быть оформлена как вклад в имущество общества или иным образом — но юридически его доля все равно определяется от нового размера УК и внесенного по номиналу вклада.
Размытие долей неизбежно, если только новый инвестор платит — текущие доли участников автоматически уменьшаются, потому что они не участвуют в увеличении уставного капитала. Перспективы обращения инвестора в суд с требованием обязать остальных участников внести пропорциональный вклад именно по рыночной цене крайне малы: практика и действующий закон говорят о том, что защита текущих участников работает до тех пор, пока решения об увеличении УК и распределении долей приняты корректно, процедуры не нарушены и устав общества соблюден. По закону обязанность вносить вклад “по рыночной стоимости” у других участников не возникает, если это прямо не закреплено в учредительных документах или отдельном корпоративном договоре.
Чтобы избежать споров и юридических рисков, оптимально оформлять вход инвестора через продажу части казначейской доли по рыночной цене напрямую либо через увеличение УК с подробной фиксацией в протоколах, кто, сколько и на каких условиях вносит. Стоит обязательно отражать “премию” над номиналом и учитывать возможные налоговые последствия, поскольку разница между номиналом и реальной уплаченной суммой обычно рассматривается как материальная выгода для участников или самого общества