Назначение директора ООО?

Уважаемый Роман! Доброго! По уму бы посмотреть Устав Вашего ООО.

Так, в принципе, все ответы в ГК РФ да в федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наследники умершего есть? В права наследства вступили или как?

Кроме варианта через нотариуса по наследственному делу с назначением управляющего долей.

Роман

Здравствуйте. При таком разделении голосов назначение нового директора без нотариуса возможно только посредством применения ст. 182.1 ГК РФ

ГК РФ Статья 181.2. Принятие решения собрания
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

У Вас ровно 50%. Значит Вы теоретически можете провести собрание с соответствующим общим кворумом в случае если иной кворум по принятию решения о назначении директора не указан в Уставе.

Но поскольку права неприсутствующего участника подлежат защите, Вы можете столкнуться с ситуацией, когда впоследствии наследник (если таковой по Уставу имеет право на вступление в права участника, а не на выплату ему действительной стоимости доли) может получить возможность оспорить данное собрание и решение о назначении директора.

Здравствуйте, Роман.

Нужно посмотреть устав  — по уставу нужно или не нужно согласие других участников на переход доли наследникам?

Статья 21. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью»

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Если согласие нужно, то можно принять решение об отказе перехода доли и тогда доля перейдёт обществу, и все решения будет принимать оставшийся участник.

Но при этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Пример судебной практики:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.12.2012 по делу N А28-1125/2012

Суд установил, что Железнякова Ф.З. не обращалась в Общество с заявлением о принятии ее в состав участников ООО ПКФ «Зеленхоз». Договор доверительного управления долей Железнякова Е.А. в уставном капитале Общества не заключался.
Кроме того, при рассмотрении Арбитражным судом Кировской области дела N А28-6711/2011-194/1 Розсохань Н.Д., являющийся участником Общества, выразил несогласие с переходом доли Железнякова Е.А. к его наследникам.
Таким образом, суд правомерно счел, что на момент проведения собрания доля Железнякова Е.А. не перешла ни к Железняковой Ф.З., ни к Обществу.
Временная неопределенность состава участников Общества не должна создавать препятствия для реализации прав участников Общества, когда такая реализация возможна только при условии осуществления Обществом соответствующих обязанностей.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что при проведении собрания доля Железнякова Е.А. обоснованно не была учтена, а кворум собрания и количество голосов, отданных «за» принятие решения, определены в соответствии с долями остальных участников ООО ПКФ «Зеленхоз».