Продажа доли в ООО

Question

Была направлена оферта участникам ООО, для осуществления права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО согласно закона РФ № 14 ФЗ и Устава Общества.Оферта была оформлена в нотариуса,Общество состоит с трех участников, два участника сразу акцептовали отказ,а третий изъявил желание приобрести долю на условиях оферты, но отчуждатель отказался от поданной им оферты....Как надо поступать в данной ситуации участнику,который хотел приобрести долю в ООО.Спасибо.

Дмитрий Чернобавский · Answer

Здравствуйте, Сергей! в соответствии с п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отзыв оферты о продаже доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. в соответствии со ст.435 ГК оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. согласно п.1 ст.433 ГК договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. с учетом изложенного договор купли-продажи доли между участниками признается заключенным в момент получения акцепта. Как надо поступать в данной ситуации участнику, который хотел приобрести долю в ООО. Сергей он может обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенным на условиях оферты

Анастасия Климина · Answer

Здравствуйте. Дополню по поводу защиты своего права участником, который хотел приобрести долю. Надлежащим способом защиты будет являться обращение в суд с требованием признания сделки купли-продажи состоявшейся и признании за истцом права на перешедшую ему долю. При этом судом будут выясняться следующие обстоятельства, которые нужно проверить: — соблюдены ли сроки акцепта. Согласно ст. 21 14-ФЗ Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом — содержит ли акцепт согласие о заключении договора на предложенных условиях. Согласно ст. 443 ГК Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Если в оферте содержались все существенные условия договора, а акцепт был направлен в срок и содержал явное волеизьявление стороны на приобретение доли, то суд установит, что акцепт оферты состоялся. А это значит, что договор был заключен. Например, посмотрите практику здесь. Это решение первой инстанции https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/4bd960ae-a329-4052-b34b-f89fdaaafb8c/cd79f905-cad1-4841-8977-d88baae54983/A45-35658-2017_20180402_Reshenie.pdf?isAddStamp=True А это апелляция https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/4bd960ae-a329-4052-b34b-f89fdaaafb8c/9f06fdb5-fc0c-4423-9ca2-70aa0f2245a7/A45-35658-2017_20180703_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True Как уже указывалось выше, действия по отзыву оферты после получения ее участниками не соответствуют закону.