Есть юрлицо с организационной формой ЗАО (давно регистрировали). Один акционер, имущества на балансе нет, акции не выпускали.
1. При смене наименования затребует ли налоговая обязательно переделывать ЗАО на АО?
2. Какая конкретно последовательность шагов нужно будет сделать при смене формы (восстановление реестра, эмиссия и т.д....)
Добрый день.
Все ЗАО и ОАО должны были привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Но предельных (максимальных) сроков для внесения таких изменений не установлено.
Сделать это необходимо при первом изменении учредительных документов. Порядок опишу ниже.
С 01.09. 2014 г. вступил в силу ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ, который внес изменения в перечень организационно-правовых форм, в которых могут создаваться юридические лица. ЗАО из данного перечня исключены.
Согласно п. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего закона к ЗАО будут применяться нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах. ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» применяются к таким обществам до первого изменения их уставов.
Согласно ФЗ от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ акционерные общества, которые на 1 октября 2013 г. были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после указанной даты. По истечении года, т.е. с 01.10.2014 г. указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (реестродержателю), что влечет доп. затраты на оплату ежемесячных услуг реестродержателя, а также на процедуру передачи ему функции ведения реестра, которая требует подготовки соответствующего пакета документов и приведения учредительных документов общества в соответствие с требованиями действующего законодательства.
Также с 01.09.2014 г. установлена обязательная необходимость нотариального удостоверения присутствующих на собрании акционеров и порядок голосования, в связи с чем исключена возможность принятия решений без нотариуса.
В связи с изложенным в Вашем случае целесообразнее преобразоваться в ООО.
Изменение организационно-правовой формы на ООО осуществляется путем реорганизации в форме преобразования.
Первым этапом принимается решение о реорганизации; подготавливаются необходимые документы; извещается регистрирующий орган, кредиторы; публикуются сообщения на федресурсе, в вестнике гос.регистрации, подготовленная документация подается в ИФНС; регистрационные действия по государственной регистрации юридического лица, которое создается путем реорганизации в форме преобразования, вносятся в ЕГРюл; права и обязанности акционерного общества перед сотрудниками и контрагентами сохраняются за новым юридическим лицом.
При этом в уставе ООО можно предусмотреть, что решения участниками принимаются без обязательного нотариального удостоверения.
Уважаемый Сергей!
Соглашусь с позицией уже высказавшихся коллег, но считаю необходимым добавить информацию насчет эмиссии акций и ведения реестра акционеров, т.к. без этой процедуры не получится ни внести изменения в устав, ни преобразоваться в ООО, ни передать акции ЗАО новому акционеру/акционерам. Тем более, что Ваш вопрос касался в том числе и этого момента.
Принимая во внимание предоставленную Вами информацию об отсутствии эмиссии акций при учреждении акционерного общества, нельзя считать завершенным его создание. Поэтому для продолжения легальной деятельности ЗАО первым шагом будет регистрация выпуска ценных бумаг (акций). В соответствии с главой V Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» данную процедуру в настоящее время могут проводить как Центральный банк РФ так и специализированные регистраторы, имеющие соответствующую лицензию. Однако, учитывая то обстоятельство, что ваше ЗАО вероятно создано до 1 января 2020 г., регистрацию выпуска акций необходимо будет проводить в Центральном банке РФ и руководствоваться старыми стандартами эмиссии ценных бумаг (Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П), хотя формально они прекратили свое действие.
Таким образом, с учетом моих дополнений, последовательность шагов будет выглядеть следующей:
1. Регистрация выпуска ценных бумаг (акций) в Центральном банке РФ;
2. Выбор специализированного регистратора для ведения реестра акционеров и заключение договора с ним;
3. Смена наименования акционерного общества с одновременным приведением в соответствие с действующим законодательством его учредительных документов (изменение ЗАО на АО) в Федеральной налоговой службе;
4. Дальнейшее продолжение деятельности акционерного общества, либо ликвидация/преобразование/продажа (в зависимости от того какое решение будет принято акционерами).
Также необходимо учитывать, что формально несвоевременная регистрация ценных бумаг (акций) может быть квалифицирована Центральным банком РФ как недобросовестная эмиссия ценных бумаг, ответственность за которую предусмотрена ст.15.17 КоАП РФ. В то же время, учитывая тот факт, что срок давности привлечения к административной ответственности по данной статье (1 год со дня совершения) скорее всего уже давно прошел, то риск реального привлечения к ответственности минимален.
Желаю удачи!
С уважением,
Алексей Рощин
Поскольку у вас будет переименование, то просто необходимо указать в наименовании «акционерное общество» вместо «закрытого акционерного общества», а аббревиатуру ЗАО поменять на АО.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
Другие изменения вносить в устав не нужно.
Чтобы внести изменения, нужно принять на общем собрании акционеров решение о внесении изменений в устав и зарегистрировать их в налоговой инспекции. Госпошлина здесь не платится.