У меня сложилась такая ситуация что в организации я являюсь учредителем а директор другой как снять с себя полномочий учредителя я незнаю дозвониться в организацию не могу

Вероятно речь идет об ООО (Общество с ограниченной ответственностью).Нужно обратиться к нотариусу с заявлением о выходе из состава учредителей из конкретного юридического лица. Нотариус оформит данное заявление и направит его в налоговую и в само юридическое лицо. После регистрации в ЕГРЮЛ ваша доля перейдет ООО. При этом вы будете иметь право на получение компенсации за долю в ООО, которую вам должны выплатить в течение 3 месяцев с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

Здравствуйте!!!

Как осуществляется выход из состава участников (учредителей) ООО.

Выход участника из общества — это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
Участнику, желающему выйти из общества, следует проверить, есть ли у него право на выход, составить заявление о выходе и обратиться к нотариусу. Тот удостоверит заявление о выходе, подаст в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и направит в общество необходимые документы о выходе участника.
В связи с выходом участника общество рассчитывает размер действительной стоимости его доли и выплачивает ее участнику, а также распределяет саму эту долю.

Прежде всего, участнику нужно удостовериться, что (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):

1) уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя.
В уставе может быть установлено, что право выйти из общества предоставляется (п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО):
• отдельным участникам, поименованным в уставе либо обладающим определенными признаками (например, имеющим долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);
• в зависимости от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, срока либо сочетания этих обстоятельств;
• по единогласному решению общего собрания участников. В решении указываются участник общества, которому предоставляется такое право, и срок выхода. Возможность реализовать это право может зависеть от перечисленных выше условий;
2) после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.
Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе и обратитесь к нотариусу.
Выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Запрет также касается и ситуации, когда из общества хотят выйти все его участники.
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

Для этого обратитесь к нотариусу. Он удостоверит заявление о выходе и в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подаст в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).
Кроме того, не позднее одного рабочего дня со дня подачи такого заявления в регистрирующий орган нотариус направляет обществу удостоверенное заявление участника о выходе из общества и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по адресу общества и (или) по адресу электронной почты (при наличии), сведения о которых есть в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).
Нотариальное удостоверение заявления о выходе из общества, подача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача документов обществу являются одним нотариальным действием (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).
С вопросом о перечне необходимых документов для совершения этого нотариального действия рекомендуем обратиться к нотариусу.
После того как нотариус представит документы в регистрирующий орган, изменения в ЕГРЮЛ должны внести в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 13 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):
• права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144);
• обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
В связи с выходом участника общество должно:
1) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли;
2) распределить долю вышедшего из ООО участника.

Распределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не распределена, то необходимо уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).
Чтобы распределить долю:
1) созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2) проведите собрание и примите решение о распределении доли вышедшего участника пропорционально долям участников ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).
Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Факт принятия решения очным голосованием и состав участников, которые присутствовали при его принятии, требуют подтверждения в установленном порядке (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ);
3) оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ);
4) внесите изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества. Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р13014. К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли, — решение собрания о распределении доли (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).
Внести изменения нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
Кроме того, если после выплаты действительной стоимости доли разница между чистыми активами и размером уставного капитала стала небольшой или ее нет, то рекомендуем продать долю всем или некоторым участникам ООО в целях увеличения размера чистых активов ООО. Продажа возможна только при наличии единогласного решения общего собрания. Также вы можете продать долю третьему лицу, если нужно включить нового участника в состав участников ООО. Продажа доли третьему лицу допускается при отсутствии запрета в уставе ООО и при наличии единогласного решения общего собрания (п. п. 2, 4 ст. 24 Закона об ООО).

Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Учтите: если нельзя уменьшить уставный капитал из-за того, что тогда он станет меньше минимального, определенного Законом об ООО (10 000 руб.), то действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала обществ. А если в период выплаты появляется обязанность выплатить еще действительную стоимость другой доли (долей), то указанную разницу распределяют для выплаты каждой действительной стоимости пропорционально размеру долей (п. 8 ст. 23, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Форма выплаты, по общему правилу, — деньги, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Она определяется по данным бухотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к нему доли вышедшего участника (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Рассчитывая чистые активы, учитывайте:
• рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений (см. Позицию АС округов);
• сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника (см. Позицию АС округов).
При этом в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность (см. Позицию АС округов).
Для расчета действительной стоимости доли рекомендуем привлечь независимого оценщика. Это позволит минимизировать риск возникновения спора с вышедшим участником по поводу размера действительной стоимости доли.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):
• на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли (ее части) вышедшему участнику законом не установлены.
На практике в этом случае наряду с основной суммой долга с общества могут взыскать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Они исчисляются с момента возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли.

Также, хочу обратить внимание. Даже если уставом предусмотрен стандартный выход из общества, Вы оформите заявление о выходы через нотариуса, направите и общество получит заявление о выходе, общество может совершенно ничего не делать с Вашим заявлением о выходе и Вы будете числиться участником общества. В этом случае Вам необходимо в судебном порядке признать выход из общества состоявшийся. 

Обращайтесь, если потребуется более действенная помощь. 

С уважением, Налоговый Юрист Константин Чупырь