Смена учредителя и директора в ООО

Вопрос по поводу платного или бесплатного отчуждения доли собственника в организации пока что не обсуждался. Но общее понимание картины важно для принятия решения.

Никита

Никита, добрый вечер! Так собственно тут вариант один — продать 100% долю в ООО (либо подарить, что не воспрещено, но может иметь для одаряемого налоговые последствия). Для заключения сделки необходим в обязательном порядке нотариус. А уже дальше новый собственник (либо собственники) решением единственного участника либо общего собрания меняют гендиректора, новый гд заключает трудовой договор с прежним собственником в отношении должности которую тот намеревался занять. Цена сделки и прочие условия определяются по соглашению сторон ( ст. 421 ГК РФ). Что касается имущества ООО если оно ООО не принадлежит по документам можно до продажи доли оформить передачу имущества договором дарения, при условии что имущество не выйдет из ООО в течение года после этого налоговый последствий для ООО не будет от такого дара ( ст. 251 НК РФ).

Здравствуйте, Никита!

В соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ и ст. 275 Трудового кодекса, с генеральным директором ООО заключается трудовой договор. Соответственно, для смены единоличного исполнительного органа расторгается трудовой договор с нынешним гендиректором и заключается с новым.

Сделать это можно как до смены учредителя, так и после: это независимые друг от друга процедуры.

Какие есть варианты что бы произвести смену собственника

Никита

У участника в силу ст. 8 ФЗ №14 есть право в любой момент осуществить отчуждение своей доли третьему лицу. Поскольку других участников нет, преимущественное право соблюдать не нужно. Отчуждение может быть в форме продажи, мены, дарения — как угодно.

Продолжу ниже.

Никита, добрый вечер!

Какие есть варианты что бы произвести смену собственника и директора и что для этого нужно сделать, какие действия предпринять?

Относительно единоличного исполнительного органа, в данном случае директора, то досточно принять решение единственного участника об избрании директором конкретного лица.

Для этого потребуется:

1. Решение участника.

2. Форма р13014 

3. Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.

4. Подпись директора в форме р13014, либо заверить у нотариуса, а потом подать в его в ФНС, либо без нотариуса старым директором при использовании его ЭЦП  в день принятия решения направить электронную форму р13014 при использовании.

 В данном случае нужно полагать расходы на составления документов, расходы на услуги нотариуса.

Относительно же смены собственника доли в уставном капитале, то это либо

1.  Купли-продажа, либо иная сделка  её с нотариальным удостоверением + аналогично как по директору форма р13014  + расходы указанные выше. 

У физического лица при продаже доли, если она в собственности менее 5 лет,  полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), что подлежит оплате поставке  НДФЛ — 13% .

2. Увеличение уставного капитала путем взноса новым участником Общества, а затем выход старого участника с выплатой действительной доли и распределение оставшейся части доли в пользу нового участника Общества, но тут еще надо посмотреть устав.

Тут потребуется

1. В силу п. 3 ст. 17 ФЗ-14 об ООО нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала.  Соответственно, расходы на удостоверение и составление.

2. Форма Р13014 на вход и увеличение. Расходы на удостоверение подписи. Либо можно получить новым директором ЭЦП (тут тоже расходы).

3.  Решение о распределение доли Обществом в пользу нового участника, после выхода старого (тут потребуется заявление, удостоверенное у нотариуса) 

4. Форма Р13014 на выход участника и распределение доли. 

В данном случае расходов может быть больше. 

 Кому придется платить и на каком этапе смены собственника/директора? 

Выше написал. 

Каким образом произвести инвентаризацию и поставить оборудование и мебель на баланс компании? Как можно оценить стоимость всего в организации?

1. Относительно постановки на баланс, то нужны первичные документы, подтверждающие приобретение имущества в пользу ООО, либо оформить как вклад участника Общества (ст. 27 ФЗ об ООО), если устав позволяет это делать…

2. Оценки, то достаточно обратиться к оценщику, который составить отчет. 

1. Какие последствия есть если производить дарение для одаряемого?

Если речь идет о дарении доли в уставном капитале, то если, это не близкому родственник, то влечет последствия для одаряемого в виде обязанность оплаты 13% НДФЛ. 

2. Нотариус берет разную плату за разные виды выхода — какой выгоднее?

В данном случае, сначала надо определить сумму сделки, а также уточнить у нотариуса, поскольку помимо госпошлины он взымает оплату за тех.  и иные  услуги. 

3. Почему нельзя сперва сменить гендира, потом заниматься сменой собственника?

Это возможно, если вы лицу доверяете.  Вам бы по-хорошему привести все  документы, а также учет в порядок, чтобы между старым и новым директором призвести документальную передачу всех дел (т.е. документации, учета,  и т.д.)

4. Кто должен дарить имущество, если оно не принадлежит ооо по документам? Часть покупалось наличкой с авито. Документов естественно нет.

В данном случае лучше это сделает старый участник Общества.

С уважением, юрист Квон Дмитрий Викторович